原文请见：致持牌法團、獲證監會發牌的虛擬資產服務提供者及有聯繫實體的通函 - 打擊洗錢／恐怖分子資金籌集 偵測及預防用作洗錢的潛在分層交易活動 | 證券及期貨事務監察委員會
1. 证券及期货事务监察委员会（证监会）最近注意到一项新兴趋势，当中涉及不法分子利用持牌法团及虚拟资产交易平台来进行用作洗钱的潜在分层交易活动。若未能侦测及预防此类活动，便会为金融机构乃至整个金融业界带来严重的洗钱及恐怖分子资金筹集风险。
2. 本会提醒持牌法团、获证监会发牌的虚拟资产服务提供商及有联系实体（统称为“持牌机构”），严格遵守其打击洗钱及恐怖分子资金筹集责任不但是为了符合监管规定，更是保障其运作和维持金融体系诚信的必要之举。
3. 持牌机构的高级管理层（特别是其负责人员、负责整体管理监督及打击洗钱及恐怖分子资金筹集的核心职能主管、合规主任及洗钱报告主任）和董事会在履行职责时应保持高度警觉，以实施有效的打击洗钱及恐怖分子资金筹集政策、程序及管控措施，藉此充分地应对和管理所识别的洗钱及恐怖分子资金筹集风险。
4. 证监会发出本通函，旨在分析于潜在分层交易活动中识别出的主要预警迹象，以及重申本会对持牌机构在制订及实施有效的打击洗钱及恐怖分子资金筹集措施的监管要求，包括对涉及用作洗钱的潜在分层交易活动方面的侦测及预防。
潜在分层交易活动的新兴趋势
5. 证监会在进行监督工作时发现一个新兴的可疑资金转移趋势，当中涉及客户在持牌机构开立的户口进行频繁和迅速的资金提存。大部分存入这些户口的资金并非用作交易用途，而是随即或在短时间内被提走。
6. 此等频繁且迅速的资金提存活动显示客户可能利用这些在持牌机构开立的户口用作寄存户口或转账的渠道，以隐藏资金的来源和流向，构成用作洗钱的分层交易活动。
7. 潜在分层交易活动通常会呈现以下模式：
(a) 资金从有关客户名下的多个银行户口以银行转账的方式频密而分散地存入，有时金额较小或较为零碎，呈现出化整为零1的迹象。这些存款一般在数小时或数日之内，及／或在非银行办公时间存入；
(b) 这些分散的存款在累积到一定金额后，便会被提取并转账至有关客户的银行户口。尽管这些银行户口仍以同一客户的名义持有，但可能与原先进行存款时所用的户口不同。相关提款申请很可能会在同一日或下一个营业日作出及／或完成处理；
(c) 在整段期间内，有关户口均无进行任何或仅有甚少的交易活动，而相关交易金额亦与存款并不相称；及
(d) 在悉数提取资金后，这些户口大部分会被闲置。
8. 此外，香港警务处最近分享的情报亦显示，利用持牌机构开立的户口来处理涉及欺骗及诈骗的非法得益的情况有上升趋势，目的在于令资金流向变得模糊。更具体而言，情报指出多宗涉及这些案件的受害人被指示将款项存入身分不明人士的银行户口，这些款项其后会以银行转账的方式存入持牌机构，随后再被提取并转账至其他银行户口，或透过提供虚拟资产交易或买卖服务的持牌机构来将资金转换为虚拟资产，然后再将资产提取至非托管钱包。这些透过持牌机构进行的分层交易活动似乎经过精心部署，以使资金流向变得模糊。
9. 上述的可疑模式亦意味着，有关于银行及持牌机构开立的户口，可能被客户（包括不法分子或傀儡）滥用，或被不法分子操控来清洗犯罪得益。
侦测显示潜在分层交易活动的可疑交易及相关预警迹象
10. 尽管出现上述情况，证监会注意到某些持牌机构未能侦测出上述交易模式明显呈现的预警迹象。特别是，部分持牌机构仅因存款及提款不涉及第三者，并似乎是透过客户所持有的银行户口或钱包地址进行，便无视那些没有或甚少进行交易活动的户口内的频繁而迅速的资金转移情况。
11. 有见及此，证监会对有关潜在分层交易活动进行了详细分析，以识别交易中呈现的预警迹象。而所识别到的预警迹象大部分亦已载列于《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供商）》（《打击洗钱指引》）内有关可疑交易及活动指标示例的清单（并非详尽无遗）2。具体如下：
(a) 客户利用持牌机构代其付款或持有资金，但有关资金却甚少或并非用来进行交易，使得有关户口看似被用作寄存户口或转账的渠道（如上文第7段所述，这些户口有资金提存但却没有或只有甚少交易活动）；
(b) 交易看似是以具结构性及连续性的方式进行，避免触及交易的监察门坎（如上文第7(a)段所述，存款频密出现而分散，且有时金额较小或较为零碎）；
(c) 在没有合理解释的情况下，客户与持牌机构建立业务关系仅进行单一交易，或在短时间内进行交易（如上文第7(d)段所述，在悉数提取资金后，这些户口会被闲置）；
(d) 客户频繁地改变银行户口详情（例如，客户登记多个银行户口作存款用途，并另行登记其他银行户口仅作提款用途；所登记的银行户口数量不合理地偏高）；
(e) 涉及与客户进行转账往来的司法管辖区，与其申明的业务交易或权益并不相符（例如，客户存入资金的银行户口的所属银行并非在该客户居住的司法管辖区或香港成立或营运）；
(f) 交易规模或模式与客户背景不相符（例如，客户存入大量资金、证券或虚拟资产，这些与其在开户文件中申报的财务状况并不相符）；
(g) 客户的数据与其他明显无关连的户口有关联（例如，多名客户共享同一个银行户口提取资金，且每名客户均提供了看似合法的文件来证明该银行户口的拥有权）；
(h) 在没有合乎逻辑或明显的原因下，将资金转换为虚拟资产，使资金流向变得模糊（例如，客户频密且分散地存入资金后，将之转换为虚拟资产并随即悉数提取，此后该户口一直处于被闲置状态；虚拟资产的买卖并无明显的目的，或有关交易的性质、规模或频密程度显得异常）；及
(i) 明显无关连的客户从同一互联网规约（IP）地址或装置标识符进入持牌机构的平台（例如，多名客户共享同一IP地址及／或装置来登录流动应用程序或网上平台以执行交易或进行其他活动）。
实施有效的打击洗钱及恐怖分子资金筹集措施以侦测和预防分层交易活动
12. 证监会重申，如未能遵守监管规定以实施适当的打击洗钱及恐怖分子资金筹集措施，不法分子便有机会滥用合法渠道来隐藏犯罪得益的来源和流向，从而对整个金融体系带来严重风险。
13. 持牌机构应紧记其打击洗钱及恐怖分子资金筹集的责任及维持必要的洗钱及恐怖分子资金筹集预防措施的重要性，以侦测和预防分层交易活动。持牌机构须确保其实施的交易监察系统及程序的稳健性和有效性，并在处理其客户的提存时提高警觉。
14. 在侦测到任何可疑交易及活动的预警迹象后，持牌机构应从速进行复核及调查，并考虑到有关客户的概况及过往交易模式，以评估是否有理据令其知悉或怀疑有洗钱及恐怖分子资金筹集活动，而可能构成需向联合财富情报组（财富情报组）提交可疑交易报告。持牌机构亦应对业务关系进行适当复核，考虑有关风险及施加适当的管控措施，以减低所识别的风险所带来的影响3。举例而言，持牌机构应进行适当的复核，以评估其他客户及他们的交易有否呈现类似的预警迹象。
(A) 实施严格且有效的交易监察系统及程序
15. 持牌机构应制订及实施足够严格且有效的系统及程序，以监察其客户所进行的交易及活动4。具体而言，交易监察系统的设计、自动化及精密程度应与持牌机构处理的交易量和其所面对的洗钱及恐怖分子资金筹集风险相称。持牌机构亦应定期复核这些系统及程序，包括所采用的参数及门坎是否足够及有效，以确保其仍然切合持牌机构的运作所需，及能按预期侦测异乎寻常或可疑的交易或活动5。
16. 有关的交易监察系统及程序应能让持牌机构侦测到有关潜在分层交易活动的模式，包括上文第7，8及11段所载列的，以便进行进一步复核及调查。具体而言：
(a) 持牌机构应确保交易监察系统能识别出只进行资金或虚拟资产提存，而中间几乎没有或甚少进行交易活动的客户。相关门坎及参数的设计应考虑到客户所进行的提存及任何交易活动的时间点、交易规模及金额。举例而言，如客户在存入大额资金前一周仅进行极少量交易活动，而其后在未有再进行交易的情况下提取该笔大额资金，企图规避监察门坎，则有关的门坎及参数的设计应确保这些可疑的资金转移活动会被识别出来；
(b) 持牌机构应确保交易监察情境能识别出以具结构性的方式进行提存的客户（例如，有关提存似乎被分拆为较小或不寻常金额，及／或于不寻常的时间进行）；
(c) 持牌机构应确保交易监察情境能识别出客户在短时间内进行资金或虚拟资产提存，随后把有关户口闲置的情况；
(d) 当银行户口或（如属虚拟资产）钱包地址的详情有变更时，持牌机构应进行适当审查，并考虑到下文第19及20段所载列为客户处理提存时的管控程序；
(e) 当客户要求与位于香港以外的司法管辖区的银行或虚拟资产服务提供商进行资金或虚拟资产的提存时，尤其当该银行或虚拟资产服务提供商的所在地看似与该客户的国籍、业务营运地点或居住地不相符时，持牌机构应进行适当审查；
(f) 持牌机构应确保交易监察情境能识别出与客户背景不相符的交易；
(g) 持牌机构应及时识别出看似无关连的客户之间共享银行户口或（如属虚拟资产）钱包地址的情况；
(h) 有关的门坎及参数应能让持牌机构侦测到与虚拟资产转换有关的可疑情境，例如在短时间内多次将资金转换为虚拟资产（反之亦然），并实时提取已转换的虚拟资产或资金的情况，这可能显示有关交易纯粹为了令资金流向变得模糊而进行的；及
(i) 对于客户主要以网上交易为主的持牌机构而言，客户用以进入流动应用程序或网上平台的IP地址及装置标识符应进行适当审查，以便能识别出明显无关连但共享同一IP地址或装置的客户，这可能显示客户之间存在潜在串谋行为，或被傀儡操控户口的情况。
17. 此外，当进行虚拟资产活动时，持牌机构应确保在为其客户进行交易前，透过适当的科技方案（例如区块链分析工具）对虚拟资产交易和相关钱包地址进行筛查，以便识别出虚拟资产的源头和目的地。在完成交易后，亦应基于风险敏感度来对该等虚拟资产交易和相关钱包地址进行后续筛查。任何涉及直接及／或间接与非法或可疑活动（例如欺诈）有关的钱包地址的交易，均须作出适当跟进6。
(B) 在为客户处理提存时提高警觉
18. 持牌机构必须采取一切合理措施，确保有适当的预防措施，以减低洗钱及恐怖分子资金筹集风险7。为防止助长分层交易活动，持牌机构应在为其客户处理资金及虚拟资产的提存时提高警觉。具体来说，持牌机构在进行交易监察及处理提存申请时应全面考虑有关风险因素。在接受存款及发放付款时，持牌机构尤其应考虑在交易监察过程中侦测到的可疑交易及活动的预警迹象。
19. 尽管持牌机构一般不会接受第三者存款及付款8，在处理客户透过其银行户口9或（如属虚拟资产）钱包地址的提存时，持牌机构仍须制订严格的管控措施，以协助侦测及预防分层交易活动（尤其于第7及8段所列举的情况）。
实施银行户口登记机制及钱包地址被允许名单机制
20. 为了持续监察客户的存款及付款，并侦测有关银行户口或钱包地址数据频繁变更的预警迹象10，持牌机构应为客户以银行转账方式提存资金所用的银行户口设立登记机制，或为客户用以提存虚拟资产的钱包地址设立被允许名单机制。在这些机制下，持牌机构应：
(a) 采取合理措施11以确定银行户口的拥有权。就虚拟资产而言，须透过适当措施（例如微支付测试及讯息签署测试）以确保钱包地址的拥有权予以确认，并避免完全依赖客户提供的文件来核实有关拥有权，而不采取额外步骤来确定该等文件的真确性；
(b) 基于合理及视乎实际需要的情况下，设定客户可登记的银行户口或被允许的钱包地址的数目上限，以监察及预防客户为了令资金流向变得模糊，而利用多个银行户口或钱包地址来存入资金或虚拟资产，并使用其他银行户口或钱包地址来提取资金或虚拟资产；
(c) 当客户新增或更改已登记的银行户口或被允许的钱包地址时，须由持牌机构的高级管理层（例如负责打击洗钱及恐怖分子资金筹集的核心职能主管、合规主任，或洗钱报告主任）基于风险敏感度来进行复核及批准，并考虑银行户口或钱包地址详情更改的频密程度，以及客户的提存模式等因素；及
(d) 禁止客户之间共享银行户口12或钱包地址，包括已被客户移除或更换的先前登记银行户口或被允许的钱包地址。
对提款申请进行适当审查及采取合理措施以减低协助分层交易活动的风险
21. 持牌机构在处理提款申请时（特别是透过新登记的银行户口或新被允许的钱包地址作出的实时提款要求）应进行适当的审查，以侦测那些无明显目的而登记或被允许不同银行户口或钱包地址作提款用途的客户，这可能纯粹为了使资金流向变得模糊。
22. 当发现可疑交易和活动的预警迹象，持牌机构应进行彻底调查，以评估该等怀疑是否需要向财富情报组提交可疑交易报告。持牌机构应只在确定没有洗钱或恐怖分子资金筹集活动的怀疑的情况下，才处理提款申请。
23. 持牌机构亦应采取合理措施，以减低在处理提款申请时13可能被利用协助分层交易活动的风险，特别是在大部分存入的资金或虚拟资产并未用于交易，且无明显用途的情况下。这些措施可包括：
(a) 限制提取资金或虚拟资产至客户原本存入有关资金或虚拟资产的银行户口或钱包地址；及
(b) 实施提款限制期（例如一至两天），以防止客户存款被实时提走。
24. 证监会一直竭力维护香港金融体系的诚信，并透过现场审查、非现场监察及主题视察，持续监督持牌机构遵守适用的打击洗钱及恐怖分子资金筹集规定的情况。
25. 证监会将果断行使《证券及期货条例》及《打击洗钱条例》所赋予的权力，对持牌机构及其高级管理层（包括相关董事、负责人员、核心职能主管及洗钱报告主任）因未能履行其打击洗钱及恐怖分子资金筹集责任而采取适当的监管行动。这些包括适当的监督介入行动，例如施加发牌条件、限制该等持牌机构的业务或活动（例如禁止交易或与新客户建立业务关系），或对该等持牌机构及相关人员采取执法行动，例如适当的纪律行动（例如撤销或暂时吊销牌照、罚款及谴责）。
26. 如对本通函内容有任何疑问，请致电2231 1569联络王凯琪女士，以便为阁下将有关疑问转介至相关负责人员。
证券及期货事务监察委员会
中介机构部
完
SFO/IS/038/2025
1 化整为零是洗钱活动的常用技俩，即不法分子刻意将大额资金分拆成金额较小、可疑度不高或较难察觉的交易。
2 《打击洗钱指引》第12.16段及附录B。
3 《打击洗钱指引》第7.20及7.29段。
4 《打击洗钱指引》第5.4段。
5 《打击洗钱指引》第5.7及5.8段。
6 《打击洗钱指引》第12.7段及脚注128。
7 《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（《打击洗钱条例》）附表2第23(b)条，及《打击洗钱指引》第1.24段。
8 本通函重点说明有关透过客户所持有的银行户口及钱包地址进行提存的管控措施。有关第三者存款及付款，请参阅《打击洗钱指引》第11章及第12.10段所订明的规定。
9 为免生疑问，经由“透过使用指定香港银行账户在网上与客户建立业务关系”方式建立业务关系的客户而言，持牌机构应仅透过指定银行户口为该客户的交易户口进行所有提存。详情请参阅证监会的可接纳的开立账户方式。
10 《打击洗钱指引》附录B第5(k)段。
11 这些措施可包括要求客户为其登记的银行户口设立电子直接付款授权（eDDA）或”银证转账”安排，或要求客户存入资金并核对存款记录上的姓名。
12 除非持牌机构的客户共同拥有一个银行户口，并且持牌机构已制定相关政策及程序，以处理透过该联名银行户口进行存款及付款，则不在此限。详情请参阅《关于打击洗钱及恐怖分子资金筹集的常见问题》第26条。
13 持牌机构须注意在处理客户财产时，必须遵守所有适用的法律及规例。具体而言，根据《有组织及严重罪行条例》（第455章）及《贩毒（追讨得益）条例》（第405章），如有人知道或有合理理由相信任何财产代表任何人的贩毒或来自可公诉罪行的得益而仍处理该财产，即属犯罪。
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