以下内容来源于香港证监会2026年1月6日纪律行动声明，供各位学习了解。
原文地址： https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/api/news/openAppendix?lang=TC&refNo=26PR1&appendix=0
纪律行动
1. 证券及期货事务监察委员会（证监会）依据《证券及期货条例》第 194 条对盛宝金融（香港）有限公司（盛宝金融）[1]作出公开谴责，并处以罚款 400 万港元。
2. 于 2018 年 11 月 1 日至 2022 年 11 月 25 日期间（有关期间），盛宝金融在未有遵守《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》（《操守准则》）及《网上分销及投资咨询平台指引》（《指引》）适用规定的情况下，在其网上交易平台（网上平台）向客户分销非证监会认可的虚拟资产基金及虚拟资产相关产品（统称虚拟资产产品）。盛宝金融亦没有遵守以下通函所载的指引：
(a) 证监会于2018年11月1日发出题为“分销虚拟资产基金”的致中介人的通函（《2018 年通函》）；及
(b) 香港金融管理局（金管局）与证监会于 2022 年 1 月 28 日联合发出的《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》（《2022 年通函》）。
3. 具体而言，盛宝金融在未有评估客户是否具备投资虚拟资产产品的知识，向客户提供充分数据和特别就虚拟资产给予客户警告声明，以及进行充分产品尽职审查的情况下，容许零售客户（即不符合专业投资者资格的个人）在网上平台买卖若干只应售予专业投资者的虚拟资产产品。
4. 证监会发现，盛宝金融并无实施足够和有效的政策及监控措施，以：
(a) 对网上平台的运作进行有效的管理及适当的监督，从而确保其在分销虚拟资产产品时符合相关监管规定及所应达到的标准与作业手法；
(b) 就属于复杂产品的虚拟资产产品而言，确保：
(i) 透过网上平台执行的此类虚拟资产产品的交易在所有情况下都适合客户；及
(ii) 网上平台载有关于此类虚拟资产产品的充分数据和适当警告声明，让客户能够了解该项虚拟资产产品的性质及风险；及
(c) 就属于衍生产品的虚拟资产产品而言，妥善地评估客户对衍生工具的认识，并根据他们对衍生工具的认识将其分类。
5. 相关的监管标准载于附录。
事实摘要
A. 背景
6. 于 2022 年 11 月 25 日，盛宝金融根据《操守准则》第 12.5 段，自行向证监会作出汇报，指它发现由于一个编码错误，导致其在未有进行任何虚拟资产知识评估及非蓄意的情况下，容许客户于网上平台投资虚拟资产产品，因而可能违反《2022 年通函》的规定。
7. 于盛宝金融自行作出汇报后，证监会就该公司于有关期间在网上平台分销虚拟资产产品的行为进行调查。
B. 《2018 年通函》及《2022 年通函》
8. 《2018 年通函》就在分销虚拟资产基金方面应达到的标准与作业手法提供指引。
当中载明中介人分销非认可的虚拟资产基金[[2]]时，应（除其他事项外）：
(a) 只向专业投资者客户进行销售；
(b) 在代表客户执行交易前，评估该客户（机构专业投资者除外）是否具备投资虚拟资产或相关产品的知识；
(c) 对虚拟资产基金、其基金管理公司，以及为虚拟资产基金提供交易和保管服务的各方进行妥善的尽职审查；及
(d) 以清晰及易于理解的方式提供有关基金及相关虚拟资产投资的数据，以及在当眼处提供涵盖虚拟资产所涉特定风险因素的警告声明。
9. 《2022 年通函》取代了《2018 年通函》，并于 2022 年 7 月 28 日生效[[3]]，就适用于分销虚拟资产相关产品[[4]]的投资者保障措施提供指引。当中述明中介人应（除其他事项外）：
(a) 被视为复杂产品的虚拟资产相关产品只应售予专业投资者[[5]]；
(b) 在代表客户执行虚拟资产相关产品的交易前，评估该客户（机构专业投资者及合资格的法团专业投资者除外）是否具备投资虚拟资产或虚拟资产相关产品的知识；
(c) 对虚拟资产相关产品进行妥善的尽职审查，包括了解有关产品的风险及特性，目标投资者，以及有关产品的监管状况；
(d) 以清晰及易于理解的方式向客户提供有关虚拟资产相关产品和其所投资的虚拟资产的资料；及
(e) 特别就虚拟资产给予客户警告声明。
C. 盛宝金融不遵守《2018 年通函》及《2022 年通函》的指引
C1. 向零售客户分销虚拟资产产品
10. 证监会的调查发现，于有关期间，盛宝金融为 136 名客户（包括六名个人专业投资者及 130 名零售客户）执行了 1,446 笔交易，涉及 32 项虚拟资产产品（该 32 项虚拟资产产品）。特别是：
(a) 于 2018 年 11 月 1 日至 2022 年 7 月 27 日期间（即《2018 年通函》生效期间），盛宝金融代表 63 名零售客户，执行了共 417 笔涉及九只虚拟资产基金的交易；及
(b) 于 2022 年 7 月 28 日至 2022 年 11 月 25 日期间（即《2022 年通函》生效期间），盛宝金融代表四名零售客户，执行了共 37 笔涉及三项复杂虚拟资产产品（未获豁免遵守《2022 年通函》下的限制）的交易。
11. 盛宝金融在网上平台依赖其母公司 Saxo Bank A/S（盛宝银行）在全集团层面制订的若干规程，识别涉及虚拟资产的投资工具（该等规程）。于有关期间，由于该等规程存在缺失（见下文 D1 节），该 32 项虚拟资产产品在非蓄意情况下可供盛宝金融的客户于网上平台买卖，不论其是否专业投资者。
12. 在发现此事后，盛宝金融实施了补救措施，包括禁止所有客户在网上平台买卖虚拟资产产品，以及加强该等规程。盛宝金融亦自愿向受影响客户偿付因买卖虚拟资产产品而产生的佣金、费用、利息及损失。
C2. 没有进行虚拟资产知识评估及特别就虚拟资产给予警告声明
13. 于有关期间，盛宝金融并无设立任何虚拟资产知识评估，以在代表客户执行该 32 项虚拟资产产品交易前，评估该客户是否具备投资虚拟资产或虚拟资产相关产品的知识。 盛宝金融解释称，这是由于：
(a) 该 32 项虚拟资产产品在非蓄意情况下可供零售客户在网上平台买卖；及
(b) 它无意中误以为所有专业投资者均获豁免虚拟资产知识评估。
14. 于有关期间，盛宝金融亦没有特别就虚拟资产给予客户警告声明。尽管盛宝金融有就复杂产品及衍生产品发出警告声明，但相关警告声明既无提及投资产品对虚拟资产的投资，亦没有充分说明与虚拟资产产品相关的风险因素。
C3. 产品尽职审查及有关虚拟资产产品的数据不足
15. 于有关期间，盛宝金融并无设有任何特定程序，以就虚拟资产产品进行产品尽职审查。
16. 盛宝金融表示，产品尽职审查是由盛宝银行及其联属公司（盛宝集团）从集团层面进行，当中包括核实产品的重要信息文件或数据概要等证明材料。然而，证监会发现：
(a) 尽管盛宝集团声称已进行尽职审查，盛宝金融仍未能识别出该 32 项虚拟资产产品涉及虚拟资产投资；
(b) 在该 32 项虚拟资产产品中，有 11 项虚拟资产产品[[6]]的重要信息文件或数据概要在网上平台未有提供。盛宝金融解释称，这是因为供货商未有向盛宝集团提供相关重要信息文件或数据概要；及
(c) 就虚拟资产基金而言，盛宝集团的尽职审查并不涵盖虚拟资产基金的基金管理公司及为虚拟资产基金提供交易和保管服务的各方。
D. 证监会的调查结果
D1. 对网上平台的管理及监督不足
17. 盛宝金融赖以识别虚拟资产产品的该等规程由盛宝银行维持，并已置入网上平台的内部后台系统中。证监会的调查发现：
(a) 于 2020 年底前，盛宝集团在集团层面进行的尽职审查并不包括评估有关工具是否属于虚拟资产产品；
(b) 约于 2021 年初，盛宝银行的分析师开始以人手识别涉及虚拟资产的投资工具，并对其进行标记；及
(c) 于 2022 年初，在盛宝集团层面设计的自动化筛查工具开始实施，旨在加强该等规程。
18. 由于该等规程存在以下多项缺失，导致该 32 项虚拟资产产品未有被识别为与虚拟资产相关：
(a) 欠缺一套界定清晰，能让盛宝银行的分析师以一致方式辨别某项工具是否与虚拟资产相关的标准；
(b) 自动化筛查工具的逻辑存在问题；及
(c) 在筛查工具实施之前，评估的覆盖范围不足。
19. 盛宝金融没有要求该等规程因应本地情况作出调整，亦不清楚该等规程如何筛查有关资产的虚拟资产元素。它没有考虑该等规程与《2018 年通函》及《2022 年通函》所载指引之间是否存在任何差异。此外，盛宝金融没有参与筛查工具的配置、测试及维护。在进行其本地产品管治工作时，盛宝金融亦没有审查网上平台所提供的工具的名单。
20. 结果，在有关期间，该 32 项虚拟资产产品于网上平台被售予客户，不论其是否专业投资者。直至 2022 年 11 月，在盛宝银行伦敦办事处作出查询后，盛宝金融方经由盛宝银行得悉有关情况。
21. 证监会发现，于有关期间，盛宝金融没有：
(a) 以适当的技能、小心审慎和勤勉尽责的态度，识别网上平台涉及虚拟资产的投资工具；
(b) 有效地运用其所需的资源和程序，以便适当地进行其业务活动；
(c) 遵守一切适用于分销虚拟资产产品的监管规定；
(d) 有效管理及充分监督网上平台的设计、开发、应用及运作；
(e) 进行定期检视，以确保有关网上平台的运作的内部政策及程序能配合监管发展，并从速对任何已识别的不足之处作出纠正；及
(f) 为其网上平台的设计、开发、应用及运作调配具备足够资格的职员、专才、技术设备及财政资源，
因而违反《操守准则》第 2 项一般原则、第 3 项一般原则、第 7 项一般原则及第
18.4 段，以及附表 7 第 1.1.3 及 1.1.4 段的规定。
D2. 没有确保复杂产品的合适性及提供有关复杂产品的充分数据
22. 盛宝金融于有关期间在网上平台分销的该 32 项虚拟资产产品全部均属于复杂产品，当中包括 11 项非衍生产品的产品（非衍生虚拟资产产品）。于 2019 年 7 月 6 日至 2022 年 11 月 25 日期间，62 名零售客户及两名专业投资者进行了合共 467 笔非衍生虚拟资产产品交易。
23. 自《操守准则》第 5.5 段于 2019 年 7 月 6 日生效后[[7]]，盛宝金融的客户在获准于网上平台买卖复杂产品之前，必须先完成网上合适性评估（合适性评估）。基于客户的回答，其风险状况会被归类为四个类别之一，即“保守型”、“均衡型”、“进取型”或“投机型”。
24. 盛宝金融根据客户获分配的风险状况，就其可买卖的复杂产品设置限制。风险状况为“保守型”的客户被禁止买卖任何复杂产品，而风险状况属“均衡型”、“进取型”或“投机型”的客户，则可在网上平台按不同的集中程度买卖复杂产品。客户在尝试买卖复杂产品时，亦会收到根据其风险状况发出的不同警告声明。
25. 然而，如上文 C 节所述：
(a) 盛宝金融并无意识到网上平台提供了涉及虚拟资产的复杂产品；
(b) 合适性评估并无包括任何用来评估客户是否具备投资虚拟资产或虚拟资产相关产品的知识的问题；
(c) 给予客户的警告声明既无提及有关复杂产品涉及虚拟资产，亦未有充分说明与虚拟资产产品相关的风险因素；及
(d) 盛宝金融未有就九项属非衍生产品的虚拟资产产品进行充分产品尽职审查和提供充分数据。
26. 证监会亦发现，就非衍生虚拟资产产品而言，盛宝金融没有以适当的技能、小心审慎和勤勉尽责的态度，确保：
(a) 涉及该类复杂产品的交易都适合客户；
(b) 提供有关于该等复杂产品的主要性质、特点和风险的充分数据，让客户能够在作出投资决定前了解该等复杂产品；及
(c) 向客户提供有关该等复杂产品的适当警告声明，
因而违反了《操守准则》第 2 项一般原则及第 5.5(a)段，以及《指引》第 6.3、6.7 及 6.8 段[[8]]的规定。
D3. 没有评估客户对衍生工具的认识
27. 在该 32 项虚拟资产产品中，有 21 项涉及复杂的交易所买卖衍生产品（交易所买卖衍生虚拟资产产品）[[9]]。于有关期间，82 名零售客户及五名专业投资者在网上平台进行了合共 979 笔交易所买卖衍生虚拟资产产品交易。
28. 盛宝金融声称它依赖其风险状况评估问卷来评估客户对衍生工具的认识。
29. 在建立业务关系的过程中，盛宝金融要求每名客户填写风险状况评估问卷，以收集有关客户教育背景、财务状况、风险胃纳以及投资目标、知识及经验等数据。基于客户回答的总评分，其风险承受水平会被归类为五个类别[[10]]之一。盛宝金融根据风险状况评估问卷所得的风险承受水平，为每个客户账户设定保证金上限[[11]]。
30. 在填写风险状况评估问卷时，客户须（除其他事项外）就多款金融工具（包括数类衍生产品）选择以下其中一个选项：
(a) “不认识及没有交易经验”；
(b) “有些认识但没有交易经验”；
(c) “有认识及交易经验少于三年”；或
(d) “有认识及交易经验多于三年”。
31. 除此之外，风险状况评估问卷中并无包含任何其他有关客户在买卖衍生产品方面的知识及经验的问题，例如客户于过去三年曾进行的交易数量。
32. 证监会发现，盛宝金融没有作出充分查询或收集充足数据，从而让其能够妥善地评估客户是否对衍生工具有认识，而非单靠客户自行作出声明。此外，尽管盛宝金融已基于客户在风险状况评估问卷中的回答，将其风险承受水平归类为五个不同类别，但却没有根据客户对衍生工具的认识将其分类。
33. 盛宝金融未有妥善地评估客户对衍生工具的认识，亦未有根据客户对衍生工具的认识将其分类。此外，盛宝金融没有进行虚拟资产知识评估，亦未有特别就虚拟资产提供警告声明，进行充分的产品尽职审查，以及提供有关于虚拟资产产品的充分数据。上述行为显示，盛宝金融在代表客户执行该类衍生产品交易前，没有以适当的技能、小心审慎和勤勉尽责的态度，确保客户了解交易所买卖衍生虚拟资产产品的性质及风险。
34. 证监会发现，就交易所买卖衍生虚拟资产产品而言，盛宝金融违反了《操守准则》第 2 项一般原则，以及第 5.1A(a)、5.3 及 5.5(b)段的规定。
结论
35. 鉴于以上情况，证监会认为盛宝金融犯有失当行为。
36. 证监会在决定上文第 1 段所述的纪律处分时，已顾及其《纪律处分罚款指引》，及已考虑到所有相关情况，包括：
(a) 盛宝金融的缺失持续了超过四年；
(b) 盛宝金融自行向证监会汇报其失当行为；
(c) 盛宝金融已采取补救措施，包括自愿就客户于有关期间因买卖虚拟资产产品而产生的损失向其作出赔偿；
(d) 盛宝金融已终止进行受规管活动；
(e) 盛宝金融表现合作，并接受证监会的调查结果和纪律行动，有助及早解决相关事宜；及
(f) 盛宝金融以往并无遭受纪律处分的纪录。
附录
相关的监管标准
《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》（《操守准则》）
1. 《操守准则》第 2 项一般原则（勤勉尽责）规定，持牌人在经营其业务时，应以适当的技能、小心审慎和勤勉尽责的态度行事，以维护客户的最佳利益及确保市场廉洁稳健。
2. 《操守准则》第 3 项一般原则（能力）规定，持牌人应有效地运用其所需的资源和程序，以便适当地进行其业务活动。
3. 《操守准则》第 7 项一般原则（遵守法规）规定，持牌人应遵守一切适用于其业务活动的监管规定，维护客户最佳利益及促进市场廉洁稳健。
4. 《操守准则》第 5.1A(a)段（认识你的客户：投资者分类）规定，持牌人在执行认识你的客户程序时，应评估客户对衍生工具的认识，并根据客户对衍生工具的认识将客户分类。
5. 《操守准则》第 5.3 段（认识你的客户：衍生产品）规定，持牌人就衍生产品向客户提供服务时，应确保其客户已明白该产品的性质和风险，并有足够的净资产来承担因买卖该产品而可能招致的风险和损失。
6. 《操守准则》第 5.5 段（认识你的客户：复杂产品）[[12]]订明：
(a) 除第 5.5(b)段另有规定外，持牌人就复杂产品向客户提供服务时，应确保：
(i) 复杂产品交易在所有情况下都适合该客户；
(ii) 提供有关于复杂产品的主要性质、特点和风险的充分数据，让客户能够在作出投资决定前了解该项复杂产品；及
(iii) 以清楚及显眼的方式向客户提供有关分销复杂产品的警告声明。
(b) 若复杂产品亦属在香港或指明司法管辖区内的交易所买卖的衍生产品，在不涉及招揽或建议行为的情况下，持牌人便无须遵守第 5.5(a)段的规定，但仍须遵守第 5.1A 及 5.3 段的规定。若衍生产品是在并非位处指明司法管辖区的交易所买卖，持牌人便应遵守第 5.5(a)段的规定，除非该等产品可在合理的情况下如同在香港或指明司法管辖区内的交易所买卖的衍生产品般以同一基准处理，则作别论。
7. 《操守准则》第 18.4 段（管理及监督）规定，持牌人应有效管理及充分监督其使用或提供予客户使用的电子交易系统的设计、开发、应用及运作。
8. 《操守准则》附表 7 第 1.1.3 段规定，持牌人应进行定期检视，以确保有关其电子交易系统的运作的内部政策及程序能配合不断变化的市况及监管发展，并从速对任何已识别的不足之处作出纠正。
9. 《操守准则》附表 7 第 1.1.4 段规定，持牌人应为其电子交易系统的设计、开发、应用及运作调配具备足够资格的职员、专才、技术设备及财政资源。
《网上分销及投资咨询平台指引》（《指引》）
10. 除第 6.5[[13]]、6.6[[14]]及 6.9 至 6.11[[15]]段另有规定外：
(a) 《指引》第 6.3 段订明，持牌人营运的投资产品网上分销平台应确保复杂产品交易在所有情况下都适合客户。
(b) 《指引》第 6.7 段规定，持牌人应确保其网上分销平台载有关于复杂产品的主要性质、特点和风险的充分数据，让投资者能够在作出投资决定前了解该项复杂产品。
(c) 《指引》第 6.8 段规定，持牌人应确保其网上分销平台载有显眼和清楚的警告声明（如适用），以在销售或作出建议之前且在合理地接近销售或作出建议的时间，就某项复杂产品向投资者作出警告。
证监会于 2018 年 11 月 1 日发出题为“分销虚拟资产基金”的通函（《2018 年通函》）
11. 《2018 年通函》提醒从事分销虚拟资产基金的中介人注意现有的监管规定，并就在分销虚拟资产基金方面应达到的标准与作业手法提供指引。
12. 《2018 年通函》载明，中介人如分销非证监会认可的虚拟资产基金，且该基金已述明投资目标是投资虚拟资产或有意或已经将 10%以上的总资产价值（直接或间接地）投资于虚拟资产，便应遵守以下规定。
(A) 销售限制及集中风险评估
(a) 中介人应只向专业投资者（如《证券及期货条例》所定义）客户进行销售。
(b) 除非是机构专业投资者，否则中介人在代表客户执行交易前，应先评估该客户在投资于虚拟资产或相关产品方面的知识。如客户不具备有关知识，中介人只可在执行有关交易是依照维护客户最佳利益的行事方式的前提下，着手执行有关交易。
(B) 对非证监会认可的虚拟资产基金进行尽职审查
(c) 分销虚拟资产基金的中介人应对虚拟资产基金、其基金管理公司，以及为基金提供交易和保管服务的各方进行妥善的尽职审查。尽职审查工作应包括审查基金的组成文件及尽职审查问卷，并向基金管理公司作出查询，以深入掌握有关基金管理公司、基金及基金对手方的情况。
(C) 须提供予客户的数据
(d) 为协助客户作出有根据的投资决定，中介人应以清晰及易于理解的方式提供有关基金及相关虚拟资产投资的数据。
(e) 中介人亦应在当眼处提供警告声明，除其他事项外，当中须包括以下数据：
(i) 虚拟资产持续演变，及这情况可能会如何地受到全球的监管发展所影响；
(ii) 价格波动性；
(iii) 交易所或交易平台上可能出现价格操纵；
(iv) 某些虚拟资产缺乏第二市场；
(v) 现时大多数虚拟资产交易所、交易平台及保管人都不受规管；
(vi) 与发行人、私人买家／卖家或透过交易所或交易平台执行交易时的对手方风险；
(vii) 损失虚拟资产（尤其是在在线钱包内持有的虚拟资产）的风险；及
(viii) 网络保安及科技相关风险。
金管局与证监会于 2022 年 1 月 28 日联合发出题为“有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函”的通函（《2022 年通函》）
13. 《2022 年通函》就分销虚拟资产相关产品[[16]]提供进一步指引及额外的投资者保障措施。
14. 就属于复杂产品（但不符合复杂交易所买卖衍生工具的准则（见下文第 15 段））的虚拟资产相关产品而言，《2022 年通函》第 5 及 7 段规定：
(a) 分销相关产品的中介人应遵从《操守准则》第 5.5 段及《指引》第 6 章中的合适性规定（不论有否涉及招揽或建议行为）；
(b) 有关产品只应售予专业投资者；及
(c) 除非是机构专业投资者及合资格的法团专业投资者，否则中介人在代表客户执行虚拟资产相关产品的交易前，应先评估该客户在投资于虚拟资产或虚拟资产相关产品方面的知识。如客户不具备有关知识，中介人只可在执行有关交易乃是维护客户最佳利益的行事方式及其已向客户提供关于虚拟资产的性质及风险的培训的前提下，着手执行有关交易。
15. 《2022 年通函》第 8 段列明，就在获证监会指明的受规管交易所上买卖的少数虚拟资产相关衍生产品而言，以及如交易所买卖虚拟资产衍生产品基金是在指定司法管辖区获相关监管机构认可或核准售予零售投资者，无须对上述产品的分销施加“仅限于专业投资者”的限制。对于这些产品，若当中并无涉及招揽或建议行为，中介人便可在无须遵从合适性规定的情况下分销这些产品，但却必须遵从《操守准则》第 5.1A 及 5.3 段有关衍生产品的现行规定。中介人亦必须进行虚拟资产知识评估，以作为额外保障措施。
16. 《2022 年通函》附录 3 载有一个流程图，以说明在判断虚拟资产相关产品是否复杂产品时所需考虑的因素。该流程图亦已摘录于本附录尾部。
17. 《2022 年通函》第 11 段订明，中介人应遵守合适性责任（经《有关合适性的常见问题》所补充），当中包括：
(a) 若虚拟资产相关产品是一项衍生产品，中介人应确保遵守《操守准则》第 5.1A 及 5.3 段的规定；及
(b) 中介人应进行妥善的尽职审查，了解有关产品的风险及特性（尤其是相关虚拟资产固有的高风险性质），目标投资者（包括任何适用的销售限制），以及对有关产品的监管状况。
18. 《2022 年通函》第 12 段载述，作为在《操守准则》第 5.3 段下所须履行的责任的一部分，中介人应在评估是否就虚拟资产相关衍生产品向客户提供服务时，确保其客户已明白该产品的性质和风险。中介人亦应特别就虚拟资产期货合约给予客户警告声明。
19. 《2022 年通函》第 14 及 15 段规定，中介人应以清晰及易于理解的方式向客户提供有关虚拟资产相关产品和其所投资的虚拟资产的资料，并应特别就虚拟资产给予客户警告声明。
其他指引
20. 证监会于 2011 年 6 月 3 日发出《有关投资者分类的规定的〈常见问题〉》，当中列明（除其他事项外）：
“问_1_：中介人是否可接受客户自行作出声明，表示自己对衍生工具有认识？
答：中介人在评估客户是否对衍生工具有认识时，应在进行认识你的客户程序中向该客户作出适当的查询或收集该客户的相关数据，从而作出评估，而非单靠该客户所作的声明，表示自己对衍生工具有认识。中介人亦应备存妥善的审计线索，以显示其已作出有关评估。＂
21. 证监会于 2016 年 12 月 23 日发出《有关持牌人或注册人遵守为客户提供合理适当建议的责任的〈常见问题〉》，当中列明（除其他事项外）：
“问_4_：持牌人或注册人应如何进行投资产品尽职审查？
答：……在进行产品尽职审查时，除需了解投资产品的性质和风险程度外，持牌人或注册人可能还需要根据向客户提供的投资产品的性质，考虑市场及行业的风险、经济及政治环境、监管限制以及任何可能会直接或间接影响相关投资的风险回报及投资增长前景的因素。
持牌人或注册人应进行本身的产品尽职审查，并在顾及所有适合和可合理地获得的相关数据进行公正和持平的评估后，对产品作出评估……＂
22. 证监会于 2010 年 5 月 28日发出题为“给持牌法团及注册机构的有关投资者分类及专业投资者规定的指引”的通函，当中就遵守《操守准则》第 5.1A 段的规定作出以下说明：“_6._ 客户如在过去三年曾执行过五次或以上有关任何衍生产品（不论是否在交易所买卖）的交易，便会被视为对衍生工具有认识。”
23. 证监会于其网站17上刊载了一份非详尽无遗的列表，举例说明中介人应以易于理解的方式提供有关复杂产品的最低限度数据，以符合《指引》第 6.7 段及《操守准则》第 5.5 段的规定：
(a) 产品的性质；
(b) 复杂产品的主要条款及特点；
(c) 复杂产品是否只供专业投资者买卖；
(d) 复杂产品的主要风险；
(e) 结构性产品的最坏情况分析；
(f) 潜在利益是否有上限或限制；
(g) 复杂产品是否保本；
(h) 是否有提早终止的特点；
(i) 提早赎回的任何罚则；及
(j) 该复杂产品是否有第二市场。
《2022年通函》附录3
1 “指明交易所”指《证券及期货（财政资源）规则》附表 3 所列出的指明交易所。
2 指在指明交易所买卖及在指定司法管辖区获相关监管机构认可或核准售予零售投资者的交易所买卖虚拟资产衍生产品基金。
2A “指定司法管辖区”为澳洲、法国、德国、爱尔兰、卢森堡、马来西亚、荷兰、瑞士、中国台湾、泰国、英国及美国。
3 当中包括确保合适性、最低限度数据及警告声明。
4 除了受现行销售限制规限之外，若产品被分类为复杂产品，将只可供专业投资者投资。
5 指《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》第 5.1A 段（知识评估）及第 5.3 段（例如确保有足够的净资产）。
6 非复杂及复杂产品例子的非详尽无遗列表可在以下网站查阅：https://www.sfc.hk/TC/Rules-and-standards/Suitability-requirement/Non-complex-and-complex-products
此流程图仅供参考之用。就如何判断虚拟资产相关产品是否复杂产品的具体规定，请参阅证监会和金管局于2022年1月28日发出的《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》。
[[1]] 盛宝金融根据《证券及期货条例》获发牌进行第 1 类（证券交易）、第 2 类（期货合约交易）、第 3 类（杠杆式外汇交易）、第 4 类（就证券提供意见）及第 9 类（提供资产管理）受规管活动。盛宝金融自 2025 年 2 月 28 日起终止进行受规管活动。
[[2]] 指符合以下说明的虚拟资产基金：(a)未获证监会根据《证券及期货条例》第 104 条认可；及 (b)已述明投资目标是投资虚拟资产或有意或已经将 10%以上的总资产价值直接或间接地投资于虚拟资产（虚拟资产基金）。
[[3]] 《2022 年通函》在被金管局与证监会于 2023 年 10 月 20 日联合发出的《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》取代及更新后，再次被金管局与证监会于 2023 年 12 月 22 日发出的另一份标题相同的联合通函所取代及更新。
[[4]] 指符合以下说明的投资产品：(a)其主要投资目标或策略为投资于虚拟资产；(b)其价值主要源自虚拟资产的价值及特点；或(c)跟踪或模拟与虚拟资产的表现紧密吻合或相应的投资结果或回报。
[[5]] 获豁免遵守销售限制的少数虚拟资产相关产品包括在获证监会指明的受规管交易所上买卖的虚拟资产相关衍生产品。在不涉及招揽或建议行为的情况下，中介人可分销这类产品，而无须确保合适性，但仍须遵守《操守准则》第 5.1A 及 5.3 段有关衍生产品的规定。详情见附录。
[[6]]包括九项非衍生虚拟资产产品（定义见第 22 段）及两项交易所买卖衍生虚拟资产产品（定义见第 27 段）。
[[7]] 《操守准则》第 5.5(a)段订明，除第 5.5(b)段另有规定外，持牌人应确保复杂产品交易适合客户，并提供充分的数据及清楚的警告。根据第 5.5(b)段，就若干交易所买卖衍生工具而言，在不涉及招揽或建议行为的情况下，持牌人可获豁免遵守第 5.5(a)段的规定，但仍须遵守《操守准则》第 5.1A 及 5.3 段有关衍生产品的规定。详情见附录。
[[8]] 《指引》与《操守准则》第 5.5 段同样于 2019 年 7 月 6 日生效。
[[9]] 交易所买卖衍生虚拟资产产品属于《操守准则》第 5.5(b)段订明的豁免范围。见上文脚注 7。
[[10]] 即“稳健型”、“保守型”、“均衡型”、“进取型”或“投机型”。
[[11]] 指每名客户可就保证金交易使用的保证金抵押品的预设上限。盛宝金融在评估复杂产品是否适合客户时，没有考虑根据风险状况评估问卷所厘定的客户风险承受水平。
[[12]] 此段落于 2019 年 7 月 6 日生效。
[[13]] 《指引》第 6.5 段订明，若复杂产品亦属在香港或指明司法管辖区内的交易所买卖的衍生产品，则获豁免遵守有关规定。
[[14]] 《指引》第 6.6 段订明，持牌人营运投资产品网上分销平台时，应遵守《操守准则》第 5.1A 段的规定。
[[15]]《指引》第 6.9 至 6.10 段载有的豁免适用于机构专业投资者及法团专业投资者，而第 6.11 段则载明，与个人专业投资者进行交易时不获豁免遵守有关规定。
[[16]] 指符合以下说明的投资产品：(a)其主要投资目标或策略为投资于虚拟资产；(b)其价值主要源自虚拟资产的价值及特点；或(c)跟踪或模拟与虚拟资产的表现紧密吻合或相应的投资结果或回报。
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