——《2026年税务（修订）（关于基金、家族投资控权工具及附带权益的优惠税制）条例草案》法律解读
一、改革背景及总体框架
香港政府于2026年6月12日在宪报刊登《2026年税务（修订）（关于基金、家族投资控权工具及附带权益的优惠税制）条例草案》（Inland Revenue (Amendment) (Preferential Tax Regimes for Funds, Family-owned Investment Holding Vehicles and Carried Interest) Bill 2026，下称“《条例草案》”），拟对《税务条例》（第112章）下与私人基金、家族投资控权工具及附带权益有关的税务优惠制度作出一次较系统的改革。
本次改革并非重新建立一套全新的基金免税制度，而是在香港现有两套重要税制基础上进一步扩大适用范围。第一套是自2019年起实施的统一基金免税制度（Unified Fund Exemption，UFE），主要解决基金投资利润是否需要缴纳香港利得税的问题；第二套是自2021年起实施的合资格附带权益（eligible carried interest）税务优惠制度，主要解决基金管理人及投资团队取得carry等投资表现相关报酬时的利得税及薪俸税问题。
政府对本次修法的官方概括包括：扩大“基金”的定义、扩大合资格投资资产范围、取消附带交易收入5%的限制、放宽特殊目的实体（SPE）的免税待遇，并对附带权益税务优惠制度作一系列重大调整。同时，新的基金免税制度将加入税务申报机制及经济实质要求。
从资产管理行业的角度看，本次改革的意义在于，香港原来相对偏向传统私募股权基金的部分税务规则，正在转变为一套能够覆盖私募股权、二级市场证券、对冲基金、私人信贷、房地产、数字资产以及其他另类投资策略的较统一税务框架。尤其值得关注的是，附带权益优惠不再局限于传统PE基金的carry。符合条件的二级市场基金performance fee或其他与投资表现挂钩的收益，也可能进入0%利得税及薪俸税优惠范围。
需要强调的是，截至2026年9月16日，《条例草案》尚未正式通过，因此以下新增安排在法律性质上仍属于拟议制度。最终适用仍应以立法会通过的条例文本以及税务局随后发布的行政指引为准。
二、现行统一基金免税制度及其主要限制
香港现行统一基金免税制度主要载于《税务条例》第20AM至20AQ条。原则上，如果某项安排符合“基金”的法律定义，并符合第20AN条规定的免税条件，基金从《税务条例》附表16C所列资产的合资格交易中取得的利润可以获得香港利得税豁免。
现行附表16C已经包括证券、私人公司股份或债务工具、期货合约、外汇合约、银行存款、存款证、外币、交易所买卖商品及场外衍生工具等，因此，投资香港股票、境外股票、债券及衍生品的传统二级市场基金，并不是等到2026年修法后才首次可以享受基金免税。符合现行UFE条件的二级市场私人基金，本身已经可能就有关证券交易利润获得利得税豁免。
现行制度的问题主要集中在边界较窄。例如，某些单一投资者基金可能无法满足传统的“基金”定义；私人信贷基金直接提供贷款时存在较大限制；若基金取得利息等被视为“附带交易”的收入，现行5%门槛可能导致有关收入无法获得豁免；通过SPE持有资产时，SPE可进行的活动以及免税比例也受到较多限制。这些问题对private credit、fund-of-one及复杂SPV投资架构尤其明显。
2026年的改革因此不是单纯扩大“二级市场投资免税”，而是试图把香港UFE从以传统证券及PE投资为核心的制度，转变成覆盖更广泛资产管理策略的统一基金税制。
三、扩大“基金”的法律定义：部分fund-of-one正式进入免税制度
本次改革首先扩大《税务条例》中“fund”的定义。
现行制度明确覆盖主权财富基金，但养老金、慈善机构的endowment以及只有一个投资者的投资安排，在某些情况下可能无法满足传统基金定义。新《条例草案》拟明确将养老金基金、根据《税务条例》第88条获豁免的慈善机构的endowment fund，以及若干单一投资者基金纳入制度。
对于一般单一投资者安排，如果基金持有不少于2.4亿港元的合资格投资，而且该单一投资者没有对基金财产的日常管理控制权，有关安排可进入新的fund-of-one规则。对于由政府实体、中央银行或国际组织作为唯一投资者的基金，则另有相应规则。
这一修改对于机构专户及超高净值人士的定制投资架构具有较大实际意义。过去，一个经济实质上由独立基金管理人全权管理的大型投资组合，可能单纯因为只有一个投资者而无法轻易满足基金定义。新制度更重视投资者与基金管理职能是否真正分离，而不是机械要求基金必须拥有多个投资者。
与此同时，部分新纳入的基金以及主权财富基金将成为所谓“excepted funds”。这类基金在满足有关条件时，不一定需要由《证券及期货条例》下的持牌法团或注册机构作为“specified person”进行管理。
不过，这并不意味着个人或公司可以把自己的证券账户简单包装成“基金”。基金定义仍然要求参与人一般不得拥有对基金资产管理的日常控制权，而且普通商业或工业业务并不属于“fund”。政府在2026年8月专门澄清，以企业自身资本进行证券或其他资产买卖并为自己赚取利润的proprietary trading business，不属于有关基金定义，因此也不能利用本次基金及carry优惠。
四、合资格投资范围大幅扩大，私人信贷及另类资产成为主要受益者
本次改革的第二项重大变化，是扩充《税务条例》附表16C中的合资格投资资产。
在现有证券、期货、外汇、银行存款、债券及衍生工具等基础上，《条例草案》进一步拟加入非公司实体的直接或间接权益，例如合伙企业权益；贷款；香港以外的不动产；数字资产；保险相连证券；贵金属；部分与场外衍生工具交易有关的商品；以及排放衍生工具、排放配额和碳信用等资产。对于贵金属，草案同时设置相应比例限制。
其中最具实务意义的变化之一，是把贷款本身纳入合资格投资。过去private credit fund若主要通过直接放贷取得利息收入，可能面对贷款本身不属于传统Schedule 16C投资以及利息收入属于附带收入等问题。新制度下，贷款成为合资格资产后，由有关贷款产生的利息收入原则上也可以进入基金免税制度。
因此，从投资策略角度看，改革后的UFE不再主要服务于股票、债券和PE股权投资，而能够更完整地覆盖private equity、hedge fund、private credit、real estate、virtual asset及其他另类投资策略。
五、取消附带交易收入5%的限制
现行UFE将基金收入区分为“qualifying transactions”和“incidental transactions”。来自附带交易的交易收入只有在不超过有关门槛的情况下才可享受豁免，其中5%的限制长期以来尤其容易影响债权及信贷投资。
《条例草案》拟取消这一5%限制，并重新以基金“持有或交易Schedule 16C资产”所产生的利润作为免税制度的基础。
这一变化与把贷款列入Schedule 16C是相互配合的。如果仍然把贷款产生的大量利息收入视为受5%限制的附带收入，private credit基金事实上很难真正使用UFE。取消5%门槛后，以利息作为主要投资收益的信贷策略才可以真正纳入统一基金免税制度。
六、放宽SPE及共同投资架构的免税待遇
基金实际投资通常不会全部由基金主体直接持有，而是通过一层或多层special purpose entity或SPV持有投资。因此SPE的税务待遇直接影响基金免税制度的可用性。
在现行制度下，SPE的活动范围相对狭窄，通常围绕持有和管理私人公司投资展开。如果SPE从事超出有关范围的活动，可能产生免税资格的不确定性。
《条例草案》拟扩大SPE允许进行的投资活动，使其可以进行与取得、持有、管理和出售投资以及有关附带事项相关的正常投资活动。这对于债权投资、多层投资架构以及跨境SPV结构特别重要。
同时，现行制度下SPE的免税利润一般会受到免税基金在SPE中权益比例的影响。新制度拟允许符合条件的SPE就Schedule 16C资产产生的全部利润获得相应免税待遇，而不再简单按照免税基金的持股比例限制豁免，因此可以更好地处理基金与其他投资者共同通过同一SPV进行co-investment的情况。不过，该待遇仍然受到新的anti-round tripping等反避税规定限制。
七、基金免税范围扩大，但同时引入经济实质及申报义务
本次改革并非只有放宽。
香港现行UFE在很大程度上依赖纳税人自行评估，符合资格的基金过去未必需要建立一套专门针对UFE的持续税务申报机制。新《条例草案》拟加入较正式的申报制度，并要求享受优惠的基金具有相应香港经济实质。政府在条例草案刊宪时已经明确表示，新制度将加入tax reporting mechanism及economic substance requirements。
按照目前草案及专业机构对条文的分析，基金一般需要在香港维持足够的核心创收活动，其中经济实质基准包括平均不少于两名在香港从事有关核心活动的合资格全职员工，并就有关投资及管理活动在香港产生不少于每年200万港元的经营开支。有关人员和支出在符合规定的情况下可以在基金、基金管理人及相关实体之间按照法定规则计算。
此外，拟享受增强版UFE的基金及有关SPE将需要提供指定资料，包括资产管理规模、利润或亏损、是否符合基金免税条件、是否满足经济实质要求以及是否触发anti-round tripping规则等。税务局预计会在条例通过后发布进一步行政指引和申报表格。
因此，新制度的政策交换可以概括为：免税资产和基金类型明显扩大，但享受优惠的基金需要提供更加真实、可验证的香港管理活动和税务资料。基金管理公司未来不能只关注基金文件中的免税条款，还需要建立相应人员、费用归集及税务记录体系。
八、基金管理人税务改革：由传统PE carry扩展至更广泛performance-related return
相比基金本身的UFE改革，本次修法对于基金管理行业最具突破性的变化，是大幅扩大eligible carried interest制度。
香港现行carry优惠制度源自2021年的修法。符合条件的投资管理人就eligible carried interest取得的利润适用0%的香港利得税税率；符合条件的员工取得的eligible carried interest，目前100%不计入其薪俸税应评税收入。
但是现行制度明显带有传统private equity基金特征，例如eligible carried interest主要与PE投资利润相联系，并包含较多传统carry安排中的制度要求。这使二级市场股票基金、hedge fund及其他采用年度performance fee机制的管理人很难确定其收益是否能够进入优惠。
2026年改革的核心，是不再把eligible carried interest的利润来源局限于传统PE交易。政府已明确表示，除现行已覆盖的private equity投资外，其他合资格基金产生的利润同样可以产生eligible carried interest，并享受利得税或薪俸税优惠。
专业机构对条例草案的分析进一步指出，新制度可以覆盖hedge fund、private credit、debt、real estate、virtual assets以及其他基金策略所产生的符合条件的carried interest或performance fee。
这意味着香港的carry concession正在从传统意义上的“PE基金carry优惠”逐渐转变为更广义的“基金投资表现相关报酬优惠”。
九、二级市场基金的performance fee有机会适用0%税率
这项变化对二级市场基金管理人的意义尤其明显。
例如，一只由香港基金管理人管理的long/short equity fund或普通二级市场证券基金，基金管理协议约定管理人每年收取基金资产净值1.5%的固定management fee，同时按照基金年度投资净利润的20%收取performance fee。
固定的1.5% management fee本质上仍属于提供基金管理服务取得的普通服务收入，本次修法并没有把一般管理费变成免税收入。
但对于按照投资结果计算的20% performance fee，情况不同。如果有关收益满足eligible carried interest的法律条件，则新制度下可能享受与传统PE carry相同的优惠，即基金管理人层面适用0%利得税税率，而符合条件的投资团队员工取得的相应收益可以100%排除于薪俸税应评税收入之外。KPMG对条例草案的分析亦明确将hedge fund中常见的performance fee列为新制度可能覆盖的收入。
因此，“二级市场基金performance fee免税”这一说法在方向上有依据，但在法律上必须加上一个非常重要的限定：并不是任何名称为performance fee、incentive fee或bonus的收入都会自动获得0%税率，而是只有符合“eligible carried interest”定义及其他法定条件的投资表现相关回报才可以进入优惠。
十、performance fee要获得优惠，需要具有真正的投资表现参与性质
政府在2026年8月针对市场对新制度的理解作出专门说明。
符合优惠的回报必须根据基金的运作协议、投资管理协议或其他有关基金文件确定，而且基金经理或合资格员工取得的收益应当是non-discretionary，并以基金投资表现为基础。换言之，受益人需要拥有事先确定的经济参与权，而不是基金管理公司在年底根据经营情况酌情决定发放一笔奖金。
例如，基金文件明确约定管理人有权取得基金净投资利润的20%，这种收益具有明确的基金投资表现关联性。相比之下，如果员工仅按照普通雇佣合同领取固定工资，并由董事会在年底自行决定是否给予额外bonus，即使奖金金额事实上参考了基金投资表现，也不能仅凭这一经济联系自动转化为eligible carried interest。
条例草案亦加强了对实际商业安排的重视。经理、GP或其他合资格收款人取得carry的权利应当在LPA、基金章程、investment management agreement、carry plan或其他有关文件中有明确法律依据。税务优惠判断的重点，是受益人是否真正拥有参与基金投资收益的法律权利，而非事后为了税务目的把普通薪酬重新命名为“carry”。
十一、取消hurdle rate要求，对二级市场基金尤为重要
现行eligible carried interest制度包含传统PE waterfall的特征，其中包括hurdle rate概念，即投资者达到约定优先回报以后，基金管理人或GP才参与超额收益。
但是很多hedge fund和二级市场基金的performance fee并不采用典型PE基金的“返还本金＋8% preferred return＋carry”模式，而是直接按照年度NAV增长、high-water mark或投资利润的一定比例计算表现费。
《条例草案》拟取消hurdle rate这一强制条件。专业机构将其列为本次carry改革的核心变化之一。
因此，基金没有设置8%或其他门槛回报，并不会仅因此失去eligible carried interest资格。这一修改实际上为采用“20% of profits”等机制的二级市场和hedge fund进入制度清除了一个重要法律障碍。
当然，如果基金设置high-water mark、hurdle或其他业绩计算机制，也不影响其依据具体事实申请优惠。取消的是法律上的强制hurdle requirement，而不是禁止基金自行设定门槛回报。
十二、carry对应的利润来源不再局限于UFE下的PE免税利润
另一项容易被忽略但非常重要的变化，是eligible carried interest的利润来源被进一步扩大。
现行制度主要围绕符合条件的PE交易利润设计。按照新条例草案，carry对应的基金收益可以来自更广泛的Schedule 16C投资，并可能包括股息、部分境外来源收入甚至某些在香港本身属于应税利润的收入。
这意味着两个层面的税务问题需要分开分析。
第一个问题是基金自身取得某项投资利润时，该项利润是否可以根据UFE免缴香港利得税。第二个问题则是基金根据有关投资表现向管理人支付的收益，是否构成eligible carried interest并在管理人或员工层面享受优惠。
新制度下，两者不再要求完全重合。某项基金收入即使本身不是依据UFE获得免税，也不必然排除相应performance-related return获得carry优惠的可能性。
这是一项相当重要的结构变化，因为它使carried interest regime逐渐成为一套独立判断基金管理人表现收益税务待遇的制度，而不是单纯依附于PE基金免税交易的附属安排。
十三、基金经理个人及投资团队也可享受薪俸税优惠
新制度并不只惠及基金管理公司、GP或investment adviser。
香港现行制度已经规定，符合条件的员工取得的eligible carried interest，100%可以排除于薪俸税应评税收入。员工需要受雇于qualifying person或相关公司或合伙，并在香港实际提供投资管理服务。税务局同时明确指出，例如只从事人力资源或秘书等职能而没有提供投资管理服务的员工，并不属于qualifying employee。
本次改革继续保留这一基本原则，同时把可产生eligible carried interest的基金策略大幅扩大。
政府列举的investment management services包括为基金募集资本、研究和分析潜在投资、就投资提出建议、收购、管理或处置基金资产，以及协助被投资企业筹集资金等。
因此，portfolio manager、CIO、investment analyst、trader或其他投资专业人员是否能够享受优惠，不应单纯根据职位名称判断，而要看其实际工作是否属于有关投资管理服务，以及员工是否拥有符合制度要求的performance fee或carry参与权。
对于二级市场基金而言，这意味着基金管理公司的投资团队有可能通过事先建立的performance participation或carry plan分享基金performance fee，并在符合全部法定条件时享受薪俸税优惠。这与向员工支付普通年度bonus具有本质区别。
十四、carry的支付和持有结构更加灵活
传统基金集团的carry未必直接从基金支付给个人。
实践中经常存在基金向GP、investment manager、advisor或carry vehicle支付收益，再由carry vehicle按照约定比例分配给不同投资人员的安排。现行制度对于支付路径和associate定义存在较多技术限制。
《条例草案》拟扩大有关associate范围，并允许qualifying employee通过其他实体取得符合条件的carry，从而容纳实际市场中常见的carry vehicle及profit-sharing安排。政府已明确表示，这些修改是为了配合不同实际分配结构。
与此同时，现行制度要求基金取得香港金融管理局有关认证的程序拟被取消，相关审计证明要求亦拟简化。税务局在2025/26年度报税过渡安排中已经专门说明，由于《条例草案》拟取消HKMA certification requirement，符合拟议新制度的纳税人在填写相关补充表格时可以按照税务局指定的过渡方式处理。
这意味着新制度不仅扩大税务优惠本身，也试图降低旧carry制度在认证及实际操作方面的门槛。
十五、proprietary trading明确不能利用performance fee优惠
本次改革公布后，市场一度出现一种较宽泛的理解，即只要某家公司进行股票或其他资产投资，并把投资利润的一部分支付给投资人员，就可能将有关收入包装成performance fee并适用0%税率。
政府在2026年8月12日明确否定了这种解释。
如果企业使用自己的proprietary capital进行资产买卖，为自己的账户赚取利润，该企业属于proprietary trading business，而不是《税务条例》意义下的fund。因此，企业向交易员或投资人员支付的有关薪酬不能依据本次carry制度享受优惠。
这一界线对于证券自营公司、family proprietary investment company和传统基金必须特别区分。
新制度所优惠的是“基金—基金管理人—投资专业人员”之间基于真正基金投资表现产生的收益分配关系，而不是把一般公司的交易利润或员工bonus重新分类为carry。
十六、反避税及anti-round tripping规则仍然构成重要限制
基金免税范围扩大以后，政府也相应调整了anti-round tripping制度，以防止香港纳税人将原本应课税的自有投资或业务收入通过基金结构重新包装为免税利润。
新制度一方面拟对部分低风险投资者放宽现有anti-round tripping限制，例如某些自然人、符合基金免税资格的其他基金，以及如果直接持有有关资产本来也不会产生香港应评税利润的投资者。另一方面，对于金融机构、保险公司及从事放贷业务的人士通过基金进行贷款投资，则拟设置针对性的anti-round tripping规则。
另外，涉及香港物业买卖或香港物业开发的特定收入并不会因为Schedule 16C范围扩大而当然获得基金免税。
因此，在设计基金结构时，不能只检视基金是否属于“fund”以及投资是否属于Schedule 16C资产，还必须继续分析香港投资者比例、投资者性质、关联关系、资金来源和底层交易性质。
十七、改革后可以形成“基金层面＋管理人层面＋员工层面”的三层税务优惠
如果从整个基金结构理解，本次改革实际上形成了一套较完整的三层税务体系。
在第一层，符合UFE条件的基金就Schedule 16C资产的持有或交易所产生的合资格利润获得香港利得税豁免。
在第二层，如果基金根据投资表现向基金管理人、GP或其他qualifying person支付符合eligible carried interest条件的收益，有关管理人可以就该部分收入适用0%香港利得税税率。
在第三层，如果基金管理公司的portfolio manager及其他合资格投资专业人员拥有符合规定的carry或performance fee参与权，并在香港实际提供有关investment management services，相应eligible carried interest可以100%排除于个人薪俸税应评税收入之外。
但三个层次需要分别满足各自条件，并不是基金取得UFE免税资格后，其管理公司的所有收入和员工奖金都会自动免税。固定management fee、行政服务费及普通工资奖金原则上仍然按照一般香港税法处理。
十八、对香港二级市场基金管理人的实际影响
对于传统香港股票、全球股票、债券、long/short equity、multi-strategy等二级市场私募基金而言，本次改革最重要的变化其实未必是基金交易利润免税，因为大量传统证券交易在现行UFE下已经可能获得豁免。
真正具有增量意义的是基金管理人层面的performance fee制度。
如果基金管理协议明确规定基金管理人按照基金净投资利润、NAV增长、high-water mark或其他客观投资表现公式取得一定比例收益，而且有关权利属于事先确定、非酌情性质的基金投资表现参与权，新制度提供了一条将该收益纳入eligible carried interest制度的法律路径。
对于采用典型“1.5% management fee＋20% performance fee”或“2%＋20%”收费结构的hedge fund而言，固定management fee仍然属于一般应税管理收入，但20%的performance component在满足法定条件后可能适用0%的carry concession。
因此，基金管理人未来可能需要重新检视fund constitutional documents、LPA、investment management agreement、performance fee条款、carry plan以及员工参与协议。税务结果将越来越依赖有关文件是否清晰反映基金管理人和员工对基金投资表现的真实经济参与权，以及实际运营是否与法律文件一致，而不是仅仅取决于收入在账目中被称为“performance fee”还是“carried interest”。
十九、法律正式生效前的过渡安排
虽然《条例草案》目前尚未最终通过，政府拟使有关主要优惠措施追溯至2025/26课税年度，即由2025年4月1日起适用。
由于部分纳税人已经需要提交2025/26年度利得税或薪俸税报税表，税务局已经实施过渡性行政安排。凡符合《条例草案》拟议优惠资格的纳税人，可以暂时按照新制度提交2025/26年度报税表，并注明报税是依据《条例草案》的拟议税务优惠作出。如果条例最终通过后的文本与申报基础产生差异，则纳税人需要按税务局要求作相应修订。
因此，从实际税务管理角度看，新制度虽然尚未完成正式立法，但已经开始影响2025/26课税年度的申报安排。
二十、截至2026年9月16日的立法进度
《条例草案》于2026年6月12日刊宪，并于6月24日在立法会进行首读及提出二读。随后立法会内务委员会于6月26日处理有关条例草案，并成立法案委员会进行详细审议。
法案委员会于7月8日举行会议，并于7月30日继续审议。7月30日会议议程明确包括条例草案的逐条审议（clause-by-clause examination）。
2026年8月12日，财经事务及库务局进一步确认，法案委员会已经完成条例草案的逐条审议，政府目标是在2026年下半年恢复二读辩论。政府同时表示，在条例获立法会通过后，有关措施拟从2025/26课税年度生效。
截至2026年9月16日，立法会官方条例草案页面仍未列出恢复二读或三读日期，亦没有显示条例草案通过日期或条例刊宪日期。因此，从严格法律意义上说，本次税制改革目前仍处于Bill阶段，尚未正式成为香港法例。
目前已经完成的程序包括条例草案刊宪、首读、提出二读、内务委员会审议、成立法案委员会以及法案委员会逐条审议。接下来主要剩余程序为恢复二读辩论、立法会三读并表决通过，以及条例正式刊宪。
从程序进度判断，技术层面的法案委员会审议工作已经基本完成，但在条例正式通过及刊宪之前，市场参与者仍应把相关安排视为“拟议法律”，特别是在签订长期carry安排、修改雇佣合同或确认2025/26年度税务处理时，应保留根据最终法例及税务局行政指引作出调整的空间。
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