深度分析

香港 CRS 2.0 修改内容总结

发布于 2026年10月11日阅读约 89 分钟分类：深度分析#Tax更新于 2026年10月11日

版本：2026 年 9 月 15 日｜草案部分以最终文本和 IRD 指引为准

香港 CRS 2.0 包括两层立法：

已通过的《2026 年税务（修订）（自动交换资料）条例》强化现行 CRS 的行政管理，已经刊宪，将于 2027 年 1 月 1 日生效；

仍待审议的《2026 年税务（修订）（加密资产申报框架及经修订的共同汇报标准）条例草案》引进 OECD CARF （Crypto-Asset Reporting Framework，加密资产申报框架）及 amended CRS，草案拟把 CARF 置于 2027 年 1 月 1 日、amended CRS 置于 2028 年 1 月 1 日。

文件	状态及日期	作用
自动交换资料条例	2026-06-26 刊宪；2027-01-01 生效	RFI 登记、纪录、通知、处罚、行政罚款
CARF/CRS 条例草案	2026-05-22 刊宪；仍须立法会审议	CARF、数码产品、CRS 2.0 尽调及字段

资料依据：IRD 两个法例网页及 PDF；Deloitte Issues 264/270；KPMG、EY、Withers；OECD 2023 标准。

一《2026 年税务（修订）（自动交换资料）条例》修改内容

1. 立法定位

条例没有扩大 CRS 的产品范围。它回应 OECD 对香港 AEOI 第二轮同行评审的三项行政关注：

税务局无法确认完整的 RFI 群体；

固定罚款对大型机构阻吓力不足；

单靠刑事检控处理技术违规成本较高。

条例的做法是把 RFI （Reporting Financial Institution，申报财务机构）识别、电子登记、资料留痕、停止营运后的责任、按账户计算罚款和行政罚款写进《税务条例》第 8A 部及有关罪行条文。

资料依据：Deloitte Issue 264 pp.1-3；Withers Part One；条例第 1 至 18 条。

2. 所有 RFI 强制登记

新增第 50AB 条规定，所有申报财务机构（RFI）必须在税务局指定电子系统登记。是否有申报账户、是否有资料可报，或是否只需作零申报，都不影响登记义务。登记本身成为识别和监管的入口。

情形	期限	实践含义
现有 RFI 在 2026-12-31 仍未登记	2027-03-31 前	覆盖零申报和无申报账户的 RFI
2027-01-01 起首次成为 RFI	首次成为 RFI 的公历年翌年 1 月 31 日前	例如 2027 年成为 RFI，期限为 2028-01-31
信托、子基金等	受托人或伞形基金已登记并覆盖资料（含零申报）时可免另行登记	须保存代报范围和责任链证明

RFI 可以委托服务提供者办理，但外包不构成合理辩解。机构应盘点集团内托管机构、存款机构、投资实体、指定保险公司、信托、基金及子基金，并为零申报身份留存书面判断。

资料依据：条例第 50AB；IRD Ordinance 页面；Deloitte Issue 264。

RFI 主要包括四大类：

1. Custodial Institution 托管机构

主要业务是为他人持有金融资产的机构。典型如部分券商、托管银行、证券托管机构。

2. Depository Institution 存款机构

在一般银行业务或类似业务中接受存款的机构。最典型就是银行。

3. Investment Entity 投资实体

这一类对香港基金行业最重要，范围其实很广，包括：

– 主要为客户从事证券、外汇、货币市场工具、衍生品、商品期货等交易的实体；

– 为客户提供个人或集体投资组合管理的实体；

– 为他人投资、管理或行政管理金融资产或资金的实体；

– 以及由另一家金融机构管理，且其收入主要来自投资、再投资或买卖金融资产的实体。

香港税务局还明确举例，SFO 下认可的 collective investment scheme 属于 Investment Entity。

4. Specified Insurance Company 指明保险公司

即发行或有义务就现金价值保险合同、年金合同付款的保险公司。

3. 六年纪录保存和停止营运责任

第 50B 和第 50D 把保存纪录的期间与申报期间及申报期限挂钩。RFI 必须保存足以核实尽调、分类和申报正确性的纪录，通常为有关资料所属公历年结束后六年；如资料须载入第 50C 条申报表，则保存至申报期限后六年。实际操作应取适用规则所要求的较后日期。

档案应能重建 RFI 身份判断、账户分类、自我证明、控权人分析、AML/KYC 文件、余额和收益计算、零申报依据、XML 输出、错误更正及服务商往来。

事件	必须做什么
地址变更	一个月内通知税务局
停止成为 RFI	一个月内通知；在重新成为前继续保存纪录；重新成为后一个月内再通知
解散且过去六年内曾为 RFI	解散前董事；无董事时受托人或管理负责人，一个月内通知并确保纪录保存
税务局查询	现任 RFI、曾为 RFI 实体或指定人员须按通知提供资料

资料依据：条例第 50B、第 50D；条例最终文本 pp.5-11；Deloitte Issue 264。

4. 处罚按账户规模提高

条例修改第 80B 至 80F，新增第 80CA、80CB。责任涵盖 RFI、雇员或管理人员、受托服务提供者，以及解散前负责的指定人员。对未尽调、错误或不完整申报等罪行，罚款改按法定等级与涉事账户数计算，取较高者。

违规	后果
未登记 AEOI Portal	第 3 级 HK$10,000；定罪后持续违规每日 HK$500
未履行尽职审查	第 3 级或每账户 HK$1,000，取高者
错误或不完整申报、资料	第 3 级或每账户 HK$1,000，取高者
明知、罔顾后果或无合理依据提供重大不准资料	第 4 级 HK$25,000 或每账户 HK$5,000，取高者
意图诈骗	简易程序第 5 级 HK$50,000 或每账户 HK$10,000及监禁6个月；公诉程序第6级 HK$100,000 或每账户 HK$20,000及监禁3年

例如 500,000 个账户未作必要尽调，按每账户 HK$1,000 计算，理论罚款暴露可达 HK$500,000,000。实际责任仍取决于涉事账户范围、罪行构成和合理辩解。

5. 行政罚款机制和上诉

新增第 82C 和第 82D。对未登记、未履行第 50B 或第 50C 义务、重大错误或不完整资料、以及发现错误后未及时通知等事项，在同一事实尚未提出刑事检控时，税务局局长或副局长可评定不超过相应刑事罚款上限的行政罚款。聘用服务提供者本身不构成合理辩解。

指定当局须先发出拟评罚通知，说明涉嫌违规、依据和证据，并给予至少 21 日提交书面申述及证据；通常可在评罚通知发出后一个月内向税务上诉委员会上诉。相同事实不得同时作行政罚款和刑事检控。非公司 RFI 的管理人员在特定情形下可被视同承担责任，管理人员死亡时罚款可从遗产追收。

资料依据：条例最终文本第 80B 至 80F、第 82C、第 82D，pp.12-28。

6. 电子申报和税务局接纳权

第 50I 扩大指定电子系统、数字签署和密码的权力；第 50IA 允许税务局在一般或个案情况下接纳格式或技术要求不完全符合的登记、申报或通知，并订明接纳条件。该机制处理电子提交问题，不改变实质尽调、申报和保存责任。

7. 对 RFI 的准备重点

建立集团实体名册，记录 RFI 身份、零申报状态、代报关系和登记日期。
把六年保存期写入清盘、基金终止、停止经营和档案迁移流程。
建立申报后错误发现、纠正和通知机制，保存版本和审计轨迹。
审阅服务提供者合同，保留 RFI 对数据验证、权限、异常升级和更正的监督证据。
把 2027 年登记和数据治理作为 2028 年 amended CRS 的基础。

二《2026 年税务（修订）（加密资产申报框架及经修订的共同汇报标准）条例草案》的结构和时间

草案 Part 1 处理生效；Part 2 新增第 8B 部和附表 17EA 实施 CARF；Part 3 修改第 8A 部及附表 17C、17D 实施 amended CRS；Part 4 作技术修订。草案第 1 条拟定短标题，第 2 条规定 Part 2 拟于 2027-01-01 生效，Part 3 拟于 2028-01-01 生效。

部分	拟生效日	重点
Part 2 CARF	2027-01-01	HKRCASP 登记、尽调、交易申报、纪录、处罚
Part 3 amended CRS	2028-01-01	金融资产、数码货币、字段和尽调扩围
首轮资料交换（按规划）	2028 年	2027 年度资料；申报表和确切期限以 IRD 通知为准

三 CARF 拟引进的制度

1. 相关加密资产

CARF 的 relevant crypto-asset 是依靠密码学保护的分布式账本或类似技术验证、保障交易，并代表可数码交易或转让价值权利的数码价值表示，涵盖可互换和非同质化代币。CBDC、SEMP，以及服务商有充分依据确定不能用于支付或投资的加密资产不纳入 CARF；前两类转由 amended CRS 处理。

转让是资产移至或移出用户加密资产地址或账户且不是交换交易。以相关加密资产购买货物或服务的交易，价值超过 HK$390,000 时另列为 reportable retail payment transaction。

资料依据：草案第 50M、50R；Deloitte Issue 270 pp.2-3；Withers。

2. HKRCASP 的范围和香港联系点

HKRCASP 是 Hong Kong Reporting Crypto-Asset Service Provider 的简称，即“香港申报加密资产服务提供者”。判断某人或实体是否属于 HKRCASP，需要依次回答两个问题：

该人或实体是否属于申报加密资产服务提供者，即 RCASP；
如果属于 RCASP，其业务与香港之间是否存在第 50N 条规定的联系点。

只有同时符合这两个层次，才会原则上成为 HKRCASP。

2.1 哪些人属于 RCASP

拟议新增的第 50M 条将 RCASP 定义为：以业务方式，为客户或代表客户提供促成加密资产交换交易服务的个人或实体。

“交换交易”包括：

相关加密资产与法定货币之间的交换；
同一种或不同种类相关加密资产之间的交换。

“促成交换交易”的方式不限于传统意义上的交易所撮合。定义明确包括：

作为交易的一方或交易对手与客户进行交易；
作为经纪、交易商或其他中介促成客户交易；
向客户提供可进行有关交易的交易平台。

因此，服务提供者即使以自己作为买方或卖方与客户成交，也可能属于 RCASP，并不需要同时代理交易双方。

实务上可能落入 RCASP 范围的业务包括：

中央化虚拟资产交易平台；
为客户买卖加密资产的经纪商或交易商；
经营加密资产兑换服务的人；
作为客户交易对手的场外交易商；
提供加密资产与法定货币兑换服务的部分 ATM 经营者；
提供客户能够进行加密资产交换交易的平台经营者；
其他以业务方式为客户安排、执行或促成加密资产交换的人。

RCASP 的定义以实际从事的业务和功能为判断基础，而不单纯取决于机构持有什么牌照。因此，以下两种情况都可能发生：

一家持牌虚拟资产交易平台通常很可能同时属于 RCASP；
一家不在现行虚拟资产交易平台牌照制度范围内的经纪商、场外交易商或中介，如果其实际业务是为客户促成交换交易，也可能属于 RCASP。

换言之，VATP 牌照范围与 CARF 下的 RCASP 范围并不完全相同。前者属于金融监管和牌照制度，后者属于税务资料申报制度。

2.2 哪些服务本身不一定构成 RCASP

RCASP 的核心是“以业务方式为客户促成交换交易”。因此，以下活动如果单独存在，并不当然构成 RCASP：

只提供投资意见而不促成或执行交易；
只提供软件或技术设施，但不经营交易平台，也不参与客户交易；
只替客户保管私钥或加密资产，而不替客户促成交换交易；
只提供区块链验证、节点或挖矿服务；
只发行加密资产，但不为客户提供交换服务；
只为自己买卖加密资产，没有以业务方式向客户提供交换服务；
偶发进行一次交易，而不构成持续经营的业务。

不过，同一机构可能同时提供多种服务。例如，一家托管机构如果除了保管资产，还替客户执行买卖或加密资产交换，便可能因后者而成为 RCASP。一旦机构成为 RCASP，其需要申报的“相关交易”还可能包括该机构为用户处理的某些加密资产转入和转出，并不限于最初令其成为 RCASP 的交换交易。

因此，判断时应分析实际业务流程、客户协议、订单传递方式、交易执行权限、收费模式，以及机构是否作为交易对手、中介或平台参与交易。

2.3 “以业务方式”和“为客户”的意义

“以业务方式”表示有关服务应具有商业或经营性质。判断因素可以包括：

是否持续或经常提供有关服务；
是否向公众或特定客户群推广；
是否收取佣金、差价、平台费、交易费或其他经济利益；
是否建立客户关系和账户；
是否具有执行、安排或撮合交易的系统和人员；
有关活动是否构成整体业务的一部分。

单纯以个人身份处置自己的加密资产，一般不会仅因此成为 RCASP。但如果某人持续向客户提供兑换、经纪或交易对手服务，即使其交易以个人名义进行，也可能构成“以业务方式”提供服务。

“为客户或代表客户”则要求有关交易服务具有客户关系。机构自己进行投资或库存交易，并不当然属于 RCASP；但机构以自身库存与客户交易、从买卖差价中获利，仍可能属于以交易对手身份为客户促成交换交易。

2.4 香港联系点的整体结构

某人或实体即使属于 RCASP，也只有在符合第 50N 条任何一项香港联系点时，才会成为 HKRCASP。

这些联系点并非必须全部满足。符合其中任何一项，原则上已经足够。第 50N 条所列的主要联系点如下：

香港联系点	适用对象	主要判断标准
香港税务居民	个人或实体	按第 50N(10)条判断个人、公司或其他实体是否为香港税务居民
按香港法律成立或组织	实体	实体须按香港法律成立或组织，并在香港具有法律人格，或负有就其收入向税务局提交报税表或税务资料申报表的义务
从香港管理	实体	实体的业务管理活动从香港进行
在香港有经常营业地点	个人或实体	在香港维持具有一定持续性和业务实质的营业地点
通过香港分行进行交易	个人或实体	RCASP 在香港设有分行，并通过该分行促成相关交易

上述联系点可能重叠。例如，一家在香港注册并从香港经营业务的公司，可能同时属于香港税务居民、按香港法律成立的实体、从香港管理的实体，以及在香港有经常营业地点的实体。

2.5 香港税务居民联系点

第 50N(1)(a)把香港税务居民作为首项联系点。第 50N(10)进一步分别规定个人、公司和其他实体的判断方法。

个人

个人符合以下任何一项，便可被视为香港税务居民：

通常居住在香港；
在一个课税年度内在香港逗留超过 180 日；
在连续两个课税年度内在香港逗留合计超过 300 日，而其中一个是有关课税年度。

条文使用的是“超过 180 日”和“超过 300 日”，不是“达到 180 日”或“达到 300 日”。

“通常居住”不是纯粹的日数测试。即使个人在某一年度的香港逗留日数未超过 180 日，如果其家庭、住所、工作和生活安排显示香港是其通常生活地点，仍可能符合通常居住标准。

公司

公司在以下情况下属于香港税务居民：

在香港注册成立；或
如果在香港以外注册成立，通常在香港管理或控制。

因此，一家境外注册公司如果其主要管理和控制实际在香港进行，仍可能因香港税务居民联系点而成为 HKRCASP。

公司以外的实体

公司以外的实体，例如合伙、信托或其他法律安排，在以下情况下属于香港税务居民：

按香港法律组成；或
如果按香港以外法律组成，通常在香港管理或控制。

信托、合伙或其他法律安排的分析需要结合其受托人、普通合伙人、管理人员、决策地点和实际业务安排，不能只依据注册文件上的通讯地址。

2.6 按香港法律成立或组织的联系点

第 50N(1)(b)覆盖按香港法律成立或组织的实体，但还要求该实体符合下列其中一个附加条件：

在香港具有法律人格；或
有义务就该实体的收入向税务局提交报税表或税务资料申报表。

这一联系点的作用，是涵盖某些可能无法单纯根据税务居民定义处理，但其法律成立或税务申报基础与香港具有明确关系的实体。

由于条文要求“按香港法律成立或组织”，并且要求“具有法律人格或承担有关税务申报义务”，机构应保存成立文件、法律地位分析及税务申报责任等证据。

2.7 从香港管理的联系点

第 50N(1)(c)规定，从香港管理的实体可构成 HKRCASP。

“从香港管理”关注实际管理活动从哪里进行。可能有关的事实包括：

高级管理人员在哪里工作；
日常业务决策在哪里作出；
客户交易、风险管理和合规工作在哪里管理；
交易平台或经纪业务由哪里的团队营运；
客户协议、定价和产品决策由哪里批准；
主要账簿、系统权限和业务纪录由哪里控制。

这一联系点与“通常在香港管理或控制”的税务居民测试可能重叠，但法律上属于独立的联系点。因此，即使实体认为自己不是香港税务居民，只要其加密资产服务业务事实上从香港管理，仍须单独考虑是否成为 HKRCASP。

单纯在香港聘用个别员工未必必然等于“从香港管理”，但如果香港人员实际负责客户交易、业务经营或重要决策，风险会明显提高。

2.8 香港经常营业地点联系点

第 50N(1)(d)把在香港有经常营业地点的个人或实体纳入范围。

“经常营业地点”通常要求有关地点与业务之间具有一定持续性，不能只是偶发停留或临时使用。可能有关的事实包括：

在香港设有办公室、营业场所或固定工作地点；
有员工或代理人在该地点持续处理业务；
在香港地点与客户订立、安排或执行交易；
通过香港地点提供客户服务、结算、营运或合规支持；
在香港持续存放业务纪录或营运系统；
该地点对加密资产服务业务具有实际商业功能。

“经常营业地点”不一定等于正式注册的分行，也不一定要求该地点在公司注册纪录上被称为办事处。相反，只有注册地址或邮件转寄地址，而没有实际业务活动，也不应在没有进一步事实的情况下自动认定为经常营业地点。

由于草案没有把这一判断简化为单一日数或面积标准，机构需要根据实际使用情况作出事实判断，并保存租约、人员安排、职能说明、系统权限和客户业务资料。

2.9 香港分行联系点

第 50N(2)规定，RCASP 如果在香港设有分行，并通过该香港分行促成相关交易，也会成为 HKRCASP。

对仅因香港分行联系点成为 HKRCASP 的境外 RCASP，香港 CARF 义务原则上只适用于通过该香港分行促成的相关交易，而不是自动涵盖其全球所有交易。

例如，一家境外交易商设有香港分行：

香港分行为客户接单、报价并执行交易的，有关交易通常属于香港分行范围；
完全由境外总部与境外客户订立和执行、香港分行没有参与的交易，原则上不因香港分行的存在自动成为香港申报交易；
如果香港分行负责客户关系，而境外团队负责技术执行，则需根据实际职能、交易流程和合同关系判断交易是否“通过香港分行”促成。

机构应建立分行交易归属规则，记录客户属于哪个业务单位、订单由哪里接受、谁作出交易决定、交易在哪个系统执行，以及有关收入和风险归属于哪个分行。

2.10 多个联系点同时存在时的基本规则

同一 RCASP 可能同时在多个司法管辖区符合 CARF 联系点。如果各地分别要求其对相同客户和交易进行尽调和申报，便可能造成重复工作和重复申报。

为此，第 50N(4)至(9)引入伙伴司法管辖区协调规则。其基本逻辑是：如果 HKRCASP 已经因为一个优先程度较高或与香港实质相同的联系点，在合资格的伙伴司法管辖区完成 OECD CARF 所要求的尽调和申报，香港可以免除其重复执行第 50P 条尽调程序。

不过，这项协调规则是有条件的尽调减免，并不是全面排除香港法律适用。

2.11 什么是伙伴司法管辖区

“伙伴司法管辖区”必须同时满足两个条件：

香港以外的该司法管辖区已经实施与 CARF 等同的法律要求；
该司法管辖区被税务局局长列入正式公布的伙伴司法管辖区清单。

因此，境外地区已经自行宣布实施 CARF，并不当然足够。机构还须核对税务局公布的名单。

HKRCASP 也应确认境外实际履行的规则涵盖 OECD CARF 关于尽职审查和申报的规定，而不是只在当地取得牌照或完成一般 AML/KYC。

2.12 伙伴司法管辖区协调规则的主要情形

草案规定的协调情形可概括如下：

香港联系点	境外较高联系点或履责地点	香港可能给予的处理
在香港成立、从香港管理或在香港有经常营业地点	HKRCASP 同时为伙伴司法管辖区的税务居民，并已按该地规则履行 CARF	可免除重复执行香港第 50P 条尽调
从香港管理或在香港有经常营业地点	实体在伙伴司法管辖区成立或组织，并具有当地法律人格或有关税务申报义务，且已在当地履行 CARF	可免除重复执行香港第 50P 条尽调
在香港有经常营业地点	实体从伙伴司法管辖区管理，并已在当地履行 CARF	可免除重复执行香港第 50P 条尽调
个人在香港有经常营业地点	个人为伙伴司法管辖区税务居民，并已在当地履行 CARF	可免除重复执行香港第 50P 条尽调
HKRCASP 通过伙伴司法管辖区分行促成交易	该分行已在当地履行 CARF	就该分行交易可免除香港重复尽调
香港联系点与伙伴司法管辖区联系点实质相同	已根据该伙伴司法管辖区规则履行 CARF	可按第 50N(9)适用协调处理

这些规则反映 OECD CARF 的联系点排序思路。例如，税务居民联系通常优先于单纯的成立地、管理地或经常营业地点；成立地通常又优先于较低层次的管理地或经常营业地点。香港通过这些规则避免同一服务提供者仅因为具有多个经营联系，便在不同地区重复完成完全相同的客户尽调。

2.13 境外履责不会免除香港登记

第 50O 条明确规定，即使 HKRCASP 符合第 50N(4)至(9)的伙伴司法管辖区协调条件，仍须向香港税务局登记。

也就是说，伙伴司法管辖区规则不会使该机构失去 HKRCASP 身份。它只可能改变该机构在香港须执行的具体尽调和申报内容。

HKRCASP 仍须：

在法定期限内向香港税务局登记；
回应税务局发出的 CARF 申报通知；
在申报中说明在哪个伙伴司法管辖区完成有关要求；
说明其依据第 50N(4)至(9)哪一项协调规则；
保存证明境外已经完成合资格 CARF 尽调和申报的文件；
在境外条件失效、联系点改变或伙伴司法管辖区名单改变时重新评估香港责任。

因此，原文所说的“部分替代”，更准确地说是“在符合条件时免除重复进行香港第 50P 条尽职审查”，而不是免登记、免申报或完全免除香港 CARF 责任。

2.14 适用协调规则时仍须提交的香港资料

根据第 50Q 条，如果 HKRCASP 因第 50N 条的伙伴司法管辖区规则而无须在香港重复执行尽调，税务局仍可要求其提交申报表。

在这种情况下，申报资料至少包括：

HKRCASP 的名称；
HKRCASP 的地址；
HKRCASP 的识别号码，如有；
实际履行 CARF 尽调和申报的伙伴司法管辖区；
HKRCASP 所依据的第 50N(4)、(5)、(6)、(7)、(8)或(9)项条件。

因此，协调规则下的香港申报较接近“说明境外履责基础的申报”，并不等于完全无须向香港税务局提交资料。

2.15 机构应怎样证明境外合规基础

准备采用伙伴司法管辖区协调规则的 HKRCASP，应保存足够证据，包括：

该司法管辖区已被税务局列为伙伴司法管辖区的证明；
机构在当地构成税务居民、成立实体、管理实体、经常营业地点或分行的法律依据；
当地 CARF 登记证明；
当地主管机关发出的申报通知；
已提交的 CARF 申报表或提交确认；
当地完成客户和控权人尽调的纪录；
负责有关客户和交易的分行或业务单位资料；
香港与境外交易范围的划分方法；
第 50N 条适用分析及内部批准；
境外申报涵盖期间与香港申报期间的对照；
对境外规则是否等同于 OECD CARF 要求的分析。

如果机构只能证明自己在境外取得牌照、设有办公室或提交一般税务申报，而不能证明已经按照伙伴司法管辖区的 CARF 规则完成指定尽调和申报，通常不足以适用第 50N 条减免。

2.16 实务判断步骤

机构可以按照以下顺序判断 HKRCASP 身份：

第一步，列出实际提供的所有加密资产服务，包括交易平台、经纪、场外交易、做市、兑换、ATM、托管、转账和投资管理。

第二步，判断机构是否以业务方式为客户促成相关加密资产与法定货币之间，或不同相关加密资产之间的交换交易。

第三步，如果属于 RCASP，逐一检查香港税务居民、香港成立、从香港管理、香港经常营业地点和香港分行五类联系点。

第四步，记录每个联系点所依据的事实。符合任何一项，即原则上成为 HKRCASP。

第五步，检查机构是否同时在伙伴司法管辖区按较高或实质相同联系点履行 CARF。

第六步，确定哪些客户、交易或分行业务已由境外合资格申报覆盖，哪些仍须在香港进行完整尽调和交易申报。

第七步，无论是否适用境外协调规则，均按第 50O 条完成香港登记，并准备第 50Q 条要求的香港申报资料。

2.17 需要特别注意的边界问题

第一，持有香港虚拟资产牌照不必然等于已经完成 HKRCASP 分析；没有香港牌照也不必然排除 RCASP 身份。判断重点是实际服务和香港联系点。

第二，托管、咨询或投资管理服务本身不一定构成 RCASP，但如果机构同时为客户执行或促成加密资产交换，便可能进入范围。

第三，香港分行规则与“从香港管理”规则应分开分析。境外机构即使声称只有香港分行承担有限功能，如果香港团队实际上管理整个加密资产业务，香港责任可能不限于名义上分配给分行的交易。

第四，经常营业地点不以正式注册为唯一条件。共享办公室、长期驻港团队或由香港持续处理客户交易的安排，也需要根据实际情况分析。

第五，伙伴司法管辖区协调规则必须以实际完成当地 CARF 尽调和申报为前提，不能只根据集团政策或未来实施计划主张减免。

第六，多个集团实体共同提供服务时，应分别判断哪个实体与客户订约、哪个实体控制交易平台、哪个实体执行交易、哪个实体持有客户资料，以及哪个实体收取交易收入。不能只以集团内某一家实体已经登记为理由，推定其他实体均不属于 RCASP。

3. 登记、客户和控权人尽调

3.1 HKRCASP 的强制登记

拟议新增的《税务条例》第 50O 条规定，任何申报加密资产服务提供者一旦符合第 50N 条所列的香港联系点，成为香港申报加密资产服务提供者，即 HKRCASP，便须向税务局登记。

登记期限为首次符合任何一项香港联系点的公历年结束后，翌年 1 月 31 日或之前。例如，一家服务提供者在 2027 年 5 月首次符合 HKRCASP 的定义，原则上须在 2028 年 1 月 31 日或之前完成登记。

登记义务有以下特点：

无论 HKRCASP 是否有可申报用户、控权人或交易，均须登记。
即使 HKRCASP 因为已经在具有较高申报联系点的伙伴司法管辖区履行 CARF 尽职审查和申报义务，而根据第 50N 条获得部分香港尽调豁免，其香港登记义务仍然保留。
登记须采用税务局局长指定的电子系统和方式进行。专业解读一般将该系统称为 CARF Portal，但最终系统名称、电子格式、密码和数字签署要求仍以税务局公布为准。
HKRCASP 可以委托第三方服务提供者办理登记、客户尽调或申报，但第 50U 条明确规定，委托第三方不会解除 HKRCASP 本身的法定义务。服务提供者漏办、错办或迟办，并不当然构成 HKRCASP 的合理辩解。

因此，登记并非年度申报义务的附属程序，而是独立的法定义务。即使机构预计没有任何可申报交易，也应先判断自己是否符合 HKRCASP 的定义和香港联系点，而不能因为“没有资料可报”便不登记。

3.2 HKRCASP 必须建立的尽职审查制度

拟议第 50P 条要求 HKRCASP 建立并实际执行一套书面尽职审查程序。该程序至少应能够完成以下工作：

识别每名加密资产用户的税务居民管辖区。
判断该用户是否属于申报用户，即 reportable user。
对不是主动实体，也不是除外人士的实体用户，识别其控权人。
判断有关控权人是否属于申报人士。
收集年度 CARF 申报所需的身份、税务居民、TIN、控权角色和交易资料。
保存尽职审查所依据的证明文件、采取的步骤和判断过程。
在客户资料发生变化时，重新判断原有自我证明是否仍然正确和可靠。

附表 17EA 将个人用户和实体用户分开处理。个人用户的核心是确定该个人的全部税务居民地；实体用户则须依次判断实体本身的居民地、实体类型、是否属于除外人士或主动实体，以及是否需要穿透至控权人。

3.3 新用户和既有用户的不同期限

草案把加密资产用户分为新用户和既有用户。

“既有加密资产用户”通常是指 HKRCASP 在 2026 年 12 月 31 日已经与其建立客户关系的用户。对这些用户，HKRCASP 须在 2028 年 1 月 1 日或之前取得能够确定其税务居民地的有效自我证明。换言之，拟议制度给予 HKRCASP 一年的时间，在 2027 年内完成既有客户的补充尽调。

对于 2027 年 1 月 1 日或以后建立关系的新用户，HKRCASP 应在建立客户关系时取得自我证明，并以其掌握的资料确认自我证明的合理性。

如果自我证明未能通过合理性审查，HKRCASP 在为该用户提供促成相关加密资产交易的服务前，必须采取以下其中一种补救措施：

取得一份新的、完整并有效的自我证明；或
取得能够合理解释原自我证明疑点的说明及适当证明文件，并保存该说明和文件的副本或纪录。

因此，新用户制度的实质要求并不是形式上收取一张表格。HKRCASP 必须在开始为客户促成有关交易前，处理明显矛盾、缺漏或不合理之处。

3.4 个人用户的自我证明

个人加密资产用户提供的自我证明，只有在符合下列条件时才属有效：

由用户签署或以其他方式作出明确确认。
注明日期，而且表格所载日期不得迟于 HKRCASP 收到该表格的日期。
载有用户的名字和姓氏。
载有用户的住宅地址。
列出用户的全部税务居民管辖区。
就每个申报司法管辖区填写相应的税务编号，即 TIN。
载有用户的出生日期。

这里应区分“出生日期”和“出生地点”。出生日期是个人自我证明的必备内容；出生地点不是附表 17EA 所列的有效自我证明必备项目。出生地点属于第 50R 条下可能需要申报的资料，而且只有在香港法律另有要求取得和申报该资料，并且该资料已经存在于 HKRCASP 的电子可检索数据库中时，才须在 CARF 申报表中填报。

如果有关税务居民管辖区不向该人士签发 TIN，或者当地法律并不要求收集 TIN，可以适用草案所列的 TIN 例外。HKRCASP 应保存适用该例外的依据，不能只因客户声称“没有 TIN”便接受空白。

3.5 实体用户的分类和自我证明

实体加密资产用户的尽职审查比个人用户多两个步骤：先判断实体本身是否为申报用户，再判断是否需要穿透识别控权人。

实体自我证明必须由实体或获授权代表签署或明确确认，注明不迟于收件日的日期，并至少载有：

实体的法定名称。
实体的地址。
实体的全部税务居民管辖区。
实体就每个申报司法管辖区取得的 TIN。
实体是否属于主动实体或除外人士，以及所依据的具体类别。
如果实体既不是主动实体，也不是除外人士，须提供其控权人的身份资料、税务居民资料和 TIN，除非控权人已经另行提交有效自我证明。
每名申报控权人的控权角色，例如通过所有权、控制权、受托人、财产授予人、保护人、受益人或其他管理身份行使控制。具体角色应按照实体的法律形式和适用的 AML/KYC 规则判断。

如果实体声明自己在任何司法管辖区均不是税务居民，HKRCASP 可以根据实体的实际管理地或主要办事处地址确定其税务居民管辖区。该规则并不是允许机构不作判断，而是为声称“无税务居民地”的实体提供替代判断标准。

如果实体自我证明显示其为申报司法管辖区的税务居民，HKRCASP 原则上应将其视为申报用户；只有在 HKRCASP 根据自我证明、其持有的资料或可靠公开资料，合理确定该实体属于除外人士时，才可不把实体本身作为申报用户处理。

3.6 主动实体和除外人士对控权人穿透的影响

对实体用户，HKRCASP 应首先判断其是否属于除外人士。除外人士主要包括：

股份在认可证券市场经常买卖的上市实体。
上市实体的关联实体。
政府实体。
国际组织。
中央银行。
除特定投资实体以外的金融机构。

对于除外人士，一般无须按照 CARF 穿透识别和申报其控权人。

实体不是除外人士时，HKRCASP 还要判断它是否属于主动实体。主动实体通常包括主要从事实质经营活动、合资格集团持股或融资活动，以及符合其他 CARF 主动实体标准的实体。HKRCASP 可以根据实体提供的自我证明判断其是否为主动实体，但自我证明必须列明适用的主动实体类别，并通过合理性审查。

只有在实体既不是除外人士，也不能根据有效自我证明确定为主动实体时，HKRCASP 才必须穿透识别其控权人，并判断每名控权人是否为申报人士。

这套判断顺序可以概括为：

实体用户

→ 判断实体本身的税务居民地

→ 判断是否为申报用户

→ 判断是否为除外人士

→ 如不是除外人士，再判断是否为主动实体

→ 如也不是主动实体，识别控权人

→ 判断每名控权人的全部税务居民地和申报身份。

3.7 控权人的识别标准

HKRCASP 在识别实体控权人时，可以使用按照 AML/KYC 程序收集并保存资料，但有关 AML/KYC 程序必须与 FATF 建议一致。

如果 HKRCASP 本身没有法律义务执行与 FATF 建议一致的 AML/KYC 程序，草案要求其采用实质上相似的程序识别控权人。这意味着服务提供者不能因为不属于传统金融机构，便省略最终控制人或实益拥有人识别。

对每名控权人，HKRCASP 须从实体用户或控权人本人取得自我证明，以确定其税务居民地，并利用 AML/KYC 文件和其他掌握的资料进行合理性审查。

控权人的个人自我证明应包括：

姓名。
住宅地址。
全部税务居民管辖区。
各申报司法管辖区对应的 TIN。
出生日期。
其对实体行使控制的角色；如该角色已经通过符合 FATF 标准的 AML/KYC 程序可靠确定，可以使用已有资料。

如果控权人的证明未能通过合理性审查，HKRCASP 必须在为有关实体用户促成相关交易前取得新的有效证明，或者取得足以解释疑点的说明和证明文件。

3.8 可以沿用既有 CRS 或其他税务尽调资料

附表 17EA 允许在一定条件下沿用现有资料，以减少重复索取：

HKRCASP 同时是 CRS 下的 RFI 时，可以使用已经按照附表 17D 完成的个人账户尽调，履行 CARF 对个人用户的相应尽调。
对实体用户，也可以使用已经按照 CRS 实体账户程序完成的尽调。
HKRCASP 可以使用为其他税务目的取得的自我证明。

上述安排的前提是，原有资料满足附表 17EA Part 5 对有效自我证明的全部要求，而且在使用时仍然正确、完整和可靠。原 CRS 表格如果只填写一个税务居民地、没有控权角色、缺少适用 TIN，或者已经与最新 AML/KYC 资料冲突，便不能不经审查地直接沿用。

因此，“可依赖既有尽调”是避免重复收集的便利规则，并不等于自动承认旧档案符合 CARF。

3.9 自我证明的合理性审查

HKRCASP 不能只检查自我证明是否已经签名和填写完整，还须把自我证明与开户资料、身份证明、公司注册资料、实际管理地点、主要办事处、联系方式、银行账户、AML/KYC 文件及其他已知资料进行比较。

草案特别列出以下高风险或不一致情形：

用户或控权人声称在提供具有潜在高风险公民投资或居留投资计划的司法管辖区居住，而其身份、地址、实际逗留或经济联系资料使 HKRCASP 对该居民身份产生怀疑。
自我证明没有填写 TIN，但 OECD 公布的资料显示，有关申报司法管辖区会向所有税务居民签发 TIN。
AML/KYC 程序或规则更新后取得的新资料，与用户或控权人在自我证明中作出的居民身份声明不一致。
实体声称属于主动实体或除外人士，但其业务、收入、资产、上市身份、集团关系或监管身份不能支持该项分类。
客户声明的税务居民地与其住宅地址、实际管理地、主要办事处、长期联系方式或其他客户档案存在无法解释的矛盾。

在这些情况下，HKRCASP 必须进一步提问并取得适当的支持文件。只要机构知道或有理由知道自我证明或证明文件不正确或不可靠，便不得继续依赖。

3.10 多重税务居民和协定分界规则

如果个人用户、实体用户或控权人根据两个或以上司法管辖区的国内法同时属于当地税务居民，草案规定其必须申报全部税务居民管辖区。

用户不能利用避免双重课税协定中的 tie-breaker rule，即双重居民分界规则，在向 HKRCASP 提交自我证明时只选择一个“主要”税务居民地。分界规则可由有关税务机关用于确定税收协定待遇，但不能用来减少 CARF 尽职审查和申报中的居民地数量。

例如，一名用户同时根据甲地和乙地国内法构成税务居民，即使税收协定最终可能把该人视为甲地的协定居民，其提交给 HKRCASP 的自我证明原则上仍须列出甲地和乙地，并提供各自适用的 TIN。

3.11 情况改变和 90 日补救期

取得自我证明后，HKRCASP 仍须持续留意情况改变。情况改变包括任何新增或变更资料，只要该资料：

与用户或控权人原来的身份或申报状态冲突；
影响其税务居民地；
影响实体属于主动实体、除外人士或其他实体类别的判断；或
影响某人是否为控权人或申报人士。

可能构成情况改变的例子包括：

用户更改住宅地址或长期通信地址；
用户新增另一税务居民地或取得另一 TIN；
用户迁居，但仍在原司法管辖区保留可能构成税务居民的联系；
实体的实际管理地点或主要办事处转移；
实体业务或收入结构改变，不再符合主动实体条件；
实体股权或控制结构改变，出现新的最终控制人；
AML/KYC 定期复核取得的新资料与原自我证明不一致；
关联账户资料显示另一地址、居民地或控权关系。

自我证明在 HKRCASP 知道或有理由知道情况改变影响其正确性之日，对不再可靠的资料即告失效。

草案允许 HKRCASP 暂时沿用改变前的身份，但只可持续至以下三个日期中最早发生者：

自我证明失效后第 90 个公历日届满；
原自我证明的有效性获得确认之日；或
取得新的有效自我证明之日。

这里的 90 日是补救期限，不是可以自动忽略矛盾的宽限期。HKRCASP 在该期间内应主动联系用户、说明疑点、索取新自我证明或支持文件，并保存跟进过程。

如果 90 日届满仍不能确认原证明，也未取得新的有效证明，HKRCASP 须同时把以下司法管辖区作为用户或控权人的税务居民地处理：

原自我证明所列的税务居民管辖区；以及
根据情况改变，该用户或控权人可能成为税务居民的其他管辖区。

这种处理方式会扩大申报范围，以防止客户因不更新资料而从 CARF 申报中消失。

3.12 无关紧要错误的补正

自我证明只有轻微、无关紧要的错误时，HKRCASP 可以用档案中已有的结论性文件补足，而不必一定要求客户重新填写整份表格。

例如，自我证明遗漏了地址中的邮政编码，而正式地址证明已经完整列明地址，可能属于可以补正的轻微错误。相反，遗漏税务居民管辖区、TIN、签署、确认日期或实体分类等核心资料，通常不能简单视为无关紧要错误。

HKRCASP 应保存补正所依据的文件，并记录为什么该错误不会影响税务居民或申报身份判断。

3.13 申报结果与零申报

完成尽职审查后，用户从被识别为申报用户之日起进入 CARF 申报范围。实体用户即使本身不是申报用户，只要其一名或多名控权人属于申报人士，也可能产生申报义务。

如果 HKRCASP 在有关申报期间没有维持任何已识别为申报用户的客户关系，也没有任何实体用户的控权人被识别为申报人士，第 50Q 条仍允许税务局要求其提交资料。此时，HKRCASP须提交自己的名称、地址和识别号码，并声明没有上述申报用户或申报控权人。这实质上构成 CARF 下的零申报资料。

因此，HKRCASP 不能以“最终没有可申报用户”为理由省略客户分类、控权人分析或登记。零申报必须建立在已经执行尽职审查并有纪录支持的基础上。

3.14 实务上应保存的证据

为了证明已经履行第 50P 条和附表 17EA，HKRCASP 应至少保存：

用户和实体分类工作底稿。
自我证明原件、电子确认纪录及接收日期。
住宅地址、注册资料、主要办事处和实际管理地点证明。
TIN 及适用 TIN 例外的依据。
AML/KYC 文件及定期复核结果。
主动实体或除外人士分类依据。
控权人名单、控制结构图和控权角色。
自我证明合理性审查纪录。
资料冲突、进一步查询、客户解释及支持文件。
情况改变的发现日期、90 日跟进期限和最终处理结果。
依赖既有 CRS 尽调或其他税务自我证明的法律和事实依据。
用户被识别为申报用户或控权人被识别为申报人士的日期。

这些资料既用于编制 CARF 申报，也用于税务局日后核查 HKRCASP 是否正确履行客户尽调、控权人识别和资料申报责任。

4. CARF 年度申报

根据《2026年税务（修订）（加密资产申报框架及经修订的共同汇报标准）条例草案》及香港税务局现时公布的 CARF 实施资料，符合香港关联规则的申报加密资产服务提供者，即 Reporting Crypto-Asset Service Provider（RCASP），须就每个相关公历年或其他适当申报期间，对须申报使用者及有关申报对象进行识别，并向香港税务局申报规定的身份及交易资料。拟议制度将于2027年1月1日起实施，香港计划自2028年起与相关伙伴税务管辖区进行首次自动资料交换。

（1）申报对象

CARF 的申报对象并非所有客户，而是经尽职审查后识别出的须申报使用者（Reportable User），以及在适用情况下属于申报对象的实体控权人。

RCASP 须通过税务居民自我证明，识别加密资产使用者及有关控权人的居留司法管辖区，并判断有关证明是否合理。若情况发生变化，导致 RCASP 知道或有理由知道原有自我证明不正确或不可靠，则不得继续依赖原有证明，而须取得新的有效自我证明，或取得合理解释及支持文件。

（2）RCASP 本身的申报资料

年度申报须包括申报加密资产服务提供者本身的基本识别资料，包括：

名称；
地址；
识别编号，如适用。

香港税务局计划设立专门的 CARF Portal。按照现时拟议安排，符合香港关联规则的 RCASP 原则上均须登记，即使某年度没有 CARF 资料需要申报，也不因此免除登记义务。

（3）须申报使用者及控权人的身份资料

对于个人须申报使用者，申报资料主要包括：

姓名；
地址；
居留司法管辖区；
税务编号，即 TIN；
出生日期；
出生地点，如适用。

对于实体须申报使用者，则包括：

实体名称；
地址；
居留司法管辖区；
TIN；
在适用情况下，有关控权人的姓名、地址、居留司法管辖区、TIN，以及其在实体中的角色。

控权人资料的申报要求，使 CARF 不仅识别直接使用加密资产服务的实体，也能够在适用情况下穿透识别实体背后的自然人控权人。

（4）须申报交易的主要类别

香港税务局现时将 CARF 下的相关交易主要分为三类：

相关加密资产与法定货币之间的兑换；
一种或多种相关加密资产之间的兑换；
相关加密资产的转让。

相关加密资产的转让可包括涉及须申报使用者的其他转移、须申报零售付款交易，以及转往外部钱包的转移。

（5）按每一种相关加密资产分别汇总

CARF 年度申报原则上按每一名须申报使用者、再按每一种相关加密资产分别汇总。

申报资料包括：

相关加密资产名称；
以法定货币购入时支付的总金额；
以法定货币处置时收取的总金额；
以其他相关加密资产进行兑换时的公平市值；
相关加密资产转让的公平市值；
单位总数；
相关交易次数。

例如，一名客户全年同时交易 BTC、ETH 和 USDT，原则上应分别汇总各类资产的交易资料，而不是将所有加密资产交易合并为一个总额。

（6）以法定货币买入或出售加密资产

如果客户使用港币、美元等法定货币购买相关加密资产，RCASP 须汇总申报：

全年支付的法定货币总额；
全年购入的加密资产单位总数；
交易次数。

如果客户出售相关加密资产并取得法定货币，则须申报：

全年收取的法定货币总额；
全年出售的加密资产单位总数；
交易次数。

对于以法定货币作为交易对价的交易，原则上按照实际支付或实际收取的法定货币金额申报。

（7）加密资产之间的兑换

如果客户进行加密资产之间的兑换，例如：

BTC 兑换 ETH；
ETH 兑换 USDT；
USDT 兑换其他相关加密资产，

即使整个交易过程中没有港币、美元等法定货币实际收付，仍属于 CARF 下的相关交易。

对于这类交易，RCASP 须汇总申报：

有关交易的公平市值总额；
相关加密资产单位总数；
交易次数。

（8）相关加密资产的转入和转出

CARF 的申报范围不仅包括买卖及兑换，也包括相关加密资产的转让。

根据香港现时公布的实施安排，转让可包括：

涉及须申报使用者的其他资产转移；
须申报零售付款交易；
转往外部钱包的资产转移。

对于有关转让，须按照规定汇总公平市值、单位数量及交易次数。

若 RCASP 已知有关转让的性质，相关资料还可按转让类型进行分类。香港政府文件列举的类型包括：

airdrop；
staking income；
mining income；
crypto loan；
从另一 RCASP 转入；
销售商品或服务；
collateral。

（9）须申报零售付款交易

CARF 对高额零售付款交易设置了单独的申报类别。

现时香港拟议规则采用的门槛为：

单项零售付款交易超过 US$50,000，或等值其他货币。

超过该门槛的零售付款交易，须单独汇总申报：

公平市值总额；
加密资产单位总数；
交易次数。

低于或等于 US$50,000 的零售付款，并不当然排除在 CARF 之外，而可能作为一般相关加密资产转让纳入汇总申报。

（10）转往外部钱包的资产

香港税务局现时已将转往外部钱包的相关加密资产转移列入 CARF 申报范围。

因此，客户将相关加密资产从 RCASP 平台转往平台体系之外的钱包时，有关转移仍可能形成 CARF 下的须申报交易。

申报内容原则上包括：

转移资产的公平市值；
转移单位总数；
交易次数。

具体钱包地址字段及技术申报方式，仍须以香港税务局日后正式发布的 CARF Data Schema 及相关实施指引为准。

（11）交易金额及公平市值的确定

如果交易涉及法定货币，原则上应以实际支付或实际收取的法定货币金额申报。

如果交易属于：

加密资产之间的兑换；或
相关加密资产的转让，

则须确定有关交易的公平市值。

公平市值应在有关交易发生时确定，并以一种法定货币表示。RCASP 应采用合理并持续一致的方法确定有关价值。

（12）多种法定货币的处理

如果客户在同一申报年度内使用多种法定货币进行交易，例如同时存在港币、美元和欧元交易，不同货币金额不能直接相加。

有关交易金额应根据适用规则转换并以单一法定货币申报。

转换应在有关交易发生时进行，并采用合理、持续一致的方法。RCASP 应保存有关汇率、估值及计算依据，以支持最终申报数据。

（13）TIN 的申报例外

原则上，须申报使用者及有关申报对象的 Taxpayer Identification Number（TIN） 属于 CARF 的重要身份资料。

但如果有关 CARF 伙伴税务管辖区：

不签发 TIN；或
其本地法律不要求收集由该司法管辖区签发的 TIN，

则有关 TIN 可适用申报例外。

（14）出生地点

对于个人须申报使用者或申报对象，身份资料包括：

出生日期；
出生地点，如适用。

因此，出生地点并非所有情况下均作为绝对必填字段，而应按照香港最终法例、实施指引及具体适用条件处理。

（15）纪录保存

RCASP 除须提交年度 CARF 申报外，还须保存足够纪录，以证明尽职审查及申报工作的完整性和准确性。

（16）申报数据的整体结构

CARF 年度申报可以概括为四个层次：

第一层：申报主体

识别承担申报责任的 RCASP。

第二层：客户及控权人

识别须申报使用者的姓名或名称、地址、税务居民地、TIN，以及适用情况下的实体控权人。

第三层：相关加密资产

按 BTC、ETH、USDT 等每一种相关加密资产分别识别及汇总。

第四层：交易活动

分别反映：

法定货币买入；
法定货币出售；
加密资产之间的兑换；
相关加密资产转让；
高额零售付款；
转往外部钱包的转移；
其他具有明确性质的加密资产流入或流出。

通过上述结构，CARF 的申报内容不仅反映客户是否持有加密资产，还能够反映有关客户在整个申报年度内主要的加密资产交易及转移活动。

5. CARF 纪录、通知和处罚

HKRCASP 通常须保存申报期限后六年的尽调和申报纪录。停止或重新成为 HKRCASP、改地址或解散均有一个月通知责任；解散前董事、受托人或管理负责人承接未届满保存责任。草案新增第 80R 至 80W 的罪行及第 82E、82F 行政罚款和上诉，结构仿照 AEOI 条例。

四 amended CRS（CRS 2.0）的主要修订

1. 新增数码金融产品及扩大投资范围

草案第19条修订《税务条例》第50A条，主要通过扩大“金融资产”“托管账户”“存款账户”及“投资实体”的定义，将若干数码金融产品和相关加密资产投资活动纳入经修订的共同汇报标准（amended CRS）范围。

1.1 相关加密资产权益纳入金融资产

修订后，“金融资产”明确包括相关加密资产的权益，以及引用、追踪或代表相关加密资产价值的金融工具或合约权益。有关范围并不限于直接持有加密资产本身，也可能包括以相关加密资产为基础资产的期货、远期、期权及其他衍生工具。

因此，金融机构需要判断客户所持有或交易的产品是否属于：

直接持有的相关加密资产权益；
以相关加密资产为基础资产的期货、远期、期权或类似衍生工具；
通过金融账户持有、管理或结算的相关加密资产权益；
其价值主要取决于相关加密资产价格的其他金融产品。

相关加密资产如已经通过金融机构的金融账户持有、托管或结算，可能同时涉及 amended CRS 和 CARF 两套申报制度。金融机构应按照产品法律性质、账户安排及实际职能判断适用的申报规则。

1.2 托管账户范围扩大

“托管账户”不再仅限于传统证券、现金或其他金融资产的托管安排。修订后，如金融机构代表客户保管或管理相关加密资产，并且能够控制、交易、转让或安排转让该等资产，有关安排也可能构成托管账户。

判断重点包括：

金融机构是否代表客户持有相关加密资产；
客户是否仍为有关资产的实益拥有人；
金融机构是否掌握私钥、签署权或其他控制工具；
金融机构是否可以代表客户进行交易、转让、质押或赎回；
有关加密资产是否记入客户账户、名义账户或其他可识别的托管安排；
金融机构是否对资产的转移、结算或处置具有实际控制能力。

单纯提供技术接口、非托管钱包软件或不掌握客户资产控制权的服务，不一定构成托管账户。但如果服务商实际上代客户持有私钥、控制钱包或可以直接安排资产转移，则不能仅因合同称为“技术服务”而排除在托管账户范围之外。

1.3 存款账户纳入储值支付工具及央行数字货币安排

修订后的“存款账户”定义新增两类安排：

代表客户持有储值电子货币产品（Stored Electronic Monetary Products，简称 SEMP）的账户或名义账户；
为客户持有中央银行数字货币（Central Bank Digital Currency，简称 CBDC）的账户或类似安排。

因此，若银行、储值支付工具持牌机构或其他金融机构为客户开立账户，并在该账户中记录、保管或管理 SEMP 或 CBDC，相关账户可能被视为存款账户，继而适用 amended CRS 的账户识别及申报规则。

1.4 SEMP 的定义及排除规则

SEMP 主要是指符合以下条件的数码货币或数码价值单位：

以单一法定货币表示；
客户向发行人交付资金后取得；
对发行人构成同一法定货币的债权；
可由发行人以外的人士或商户接受，用于支付；
按适用监管要求，可以随时按面值赎回；
其价值原则上与所对应的法定货币维持一比一关系。

如果某项产品只是代客户传递付款指示，资金在服务商处停留时间不超过规定期限，且服务商不承担储值、保管或赎回义务，则在符合草案规定的情况下，可以适用相应排除规则。

但是，若产品具有持续储值、余额管理、商户支付或按面值赎回等功能，即使产品名称不是“电子货币”或“存款”，仍须按照实际功能判断是否属于 SEMP。

1.5 低额 SEMP 账户排除

草案为低额 SEMP 账户设置有限排除。一般而言，只有在账户内全部 SEMP 均代表客户持有，并且连续90日计算的滚动平均每日终值在任何一天均不超过 HK$78,000，账户才可能符合低额排除条件。

该排除并非单纯以开户日余额或年末余额判断，而是需要持续监测账户余额及90日滚动平均值。金融机构应：

建立每日余额记录；
计算90日滚动平均每日终值；
记录是否曾经超过 HK$78,000；
在账户余额超过门槛时重新评估排除资格；
保存计算方法、系统记录及相关证明。

一旦账户不再符合低额条件，金融机构应按照一般 CRS 规则重新进行账户分类、尽职调查及申报。

1.6 投资实体定义扩展

修订后，“投资实体”范围扩展至：

以业务方式从事相关加密资产投资、管理或经营的实体；
其总收入主要来自金融资产或相关加密资产的投资、再投资或交易的实体；
代表客户管理相关加密资产或相关金融资产的基金、信托、合伙企业、家族投资工具及类似安排。

因此，基金、投资公司、信托及其他资产管理结构需要重新评估其是否属于金融机构，尤其需要审查：

收入是否主要来自金融资产或相关加密资产；
是否由另一金融机构专业管理；
是否由实体自身或关联人士进行投资决策；
是否持有客户资产或代表客户进行交易；
是否通过交易平台、经纪或托管人进行相关加密资产投资。

不过，实体单纯为客户促成相关加密资产交换交易，并不会仅因该项撮合服务本身而被视为代表他人管理资产。是否属于投资实体，仍须根据其整体业务、收入来源、资产管理职能及实际控制程度判断。

1.7 对金融机构分类的影响

有关修订可能导致以下机构重新评估其 CRS 身份：

范围	可能影响
SEMP	储值支付工具发行人、银行或账户提供者可能成为存款机构或其他申报金融机构
CBDC	为客户持有或管理 CBDC 的安排可能构成存款账户
相关加密资产衍生工具	以相关加密资产为基础资产的期货、远期、期权等可能纳入金融资产
相关加密资产投资实体	基金、投资工具、信托及资产管理实体需要重新判断是否属于投资实体
托管安排	需要判断机构是否实际保管、控制、管理、交易或转让客户的相关加密资产
非托管技术服务	不掌握客户资产控制权的纯技术服务，通常不因提供软件或接口而自动成为金融机构

金融机构应将产品法律文件、客户协议、钱包控制权限、私钥安排、交易权限、赎回机制及收入来源一并纳入分类分析，不能只依据产品名称或牌照名称作出结论。

资料依据：草案第19条、香港税务局关于条例草案的资料、Deloitte Issue 270 第5至7页、Withers 及 OECD CARF 和 amended CRS 资料。

2. 新增申报字段

amended CRS 在原有账户资料及收入资料基础上，新增多项与账户持有人身份、控权人角色、账户分类及账户生命周期有关的资料。申报金融机构需要更新客户尽职调查表格、客户主档案、账户分类系统、资料仓库及申报文件格式。

2.1 自我证明状态

金融机构需要记录账户持有人是否已经提供有效的自我证明，以及该自我证明是否经过合理性检验。申报资料可能包括：

是否已取得自我证明；
自我证明取得日期；
自我证明是否完整；
是否包括全部税务居民管辖区；
是否包括所需 TIN；
是否发现资料冲突；
是否需要重新取得自我证明；
自我证明目前是否仍然有效。

“账户持有人已提交表格”并不等于“已取得有效自我证明”。如资料不完整、形式不符合要求，或与金融机构掌握的 AML/KYC 资料明显冲突，金融机构不能把该表格直接视为有效证明。

2.2 控权人及其角色

对于实体账户，金融机构需要在适用情况下报告控权人的身份资料及其在实体中的控制角色。角色资料可能包括：

最终实益拥有人；
通过股权或投票权行使控制的人士；
通过其他方式行使控制的人士；
高级管理人员；
信托的委托人、受托人、保护人、受益人或同类角色；
合伙、基金会或其他法律安排下具有相应控制权或受益权的人士。

同一控权人可能同时具有多个角色，金融机构应按照草案及申报规则准确记录，而不应只记录“控权人”这一概括性标签。

2.3 法律安排中的权益持有人角色

如果投资实体属于信托、合伙、基金会或其他法律安排，金融机构需要报告权益持有人及其在该法律安排中的角色。除姓名、地址、居民地和 TIN 外，还可能需要说明其属于：

委托人；
受托人；
保护人；
受益人；
受益人类别成员；
合伙人；
投资人；
其他具有类似权益或控制权的人士。

有关角色资料有助于税务机关判断账户持有人与法律安排之间的实际关系。

2.4 新账户与既有账户

申报资料需要区分：

新账户；
既有账户；
由既有账户转换、重开或重新分类的账户；
与其他账户合并或关联的账户。

账户分类不能只依据客户在系统中的开户日期，还需按照 amended CRS 对新账户及既有账户的定义，结合账户持有人身份、账户类型、重开情况及金融机构的账户管理方式判断。

2.5 联名账户

对于联名账户，金融机构需要报告：

账户是否为联名账户；
联名账户持有人数量；
每名账户持有人的身份及居民地资料；
每名账户持有人对应的申报金额或分配方式。

金融机构应确保联名账户的总额、每名账户持有人资料及申报金额之间能够相互核对，避免因重复计算或分摊方法不一致导致申报错误。

2.6 财务账户类别

申报资料需进一步识别账户属于何种财务账户类别，例如：

存款账户；
托管账户；
股权权益或债权权益账户；
投资实体账户；
按草案定义纳入的其他财务账户；
涉及 SEMP 或 CBDC 的存款或类似账户。

账户类别会影响适用的尽职调查程序、申报字段及收入项目，因此金融机构不能只报告账户号码和余额，而应同时维护准确的账户分类代码。

2.7 出售或赎回财务资产的总收益

根据草案第50G，金融机构原则上需要报告出售或赎回财务资产所得的总收益。有关金额通常是交易所得的总额，而不是扣除客户取得成本、税务成本或资本损益后的净利润。

金融机构需要明确：

出售或赎回的财务资产类别；
交易日期；
总出售或赎回收益；
所使用的法定货币；
是否扣除交易费用；
交易费用的处理方法；
账户持有人及控权人的对应关系；
相关收益是否已经通过 CARF 或其他规则申报。

2.8 既有账户过渡安排

截至2027年12月31日已经维持的既有账户，在截至2029年12月31日或以前结束的申报期间，如果有关角色资料并不储存在可电子检索的资料中，金融机构在符合草案条件的情况下，可以暂不报告该等角色资料。

这项安排具有以下特点：

只适用于符合条件的既有账户；
只适用于规定的过渡申报期间；
只涉及资料是否可以从现有电子记录中检索；
不表示金融机构永久免除收集或更新角色资料的义务；
不影响账户持有人其他身份资料、居民地、TIN 或应申报金额的申报；
金融机构可以选择提前收集并报告有关资料。

金融机构应保存其采用过渡安排的理由、资料检索结果、账户分类依据及后续补充计划。过渡期届满后，仍应按照一般 amended CRS 要求报告相关角色资料。

3. 尽职调查、自我证明及多重税务居民

3.1 不得依赖自我证明的情形

附表17D进一步规定，在某些情况下，金融机构不得直接依赖账户持有人或控权人提供的自我证明。主要包括：

客户声称居住于被 OECD 识别为可能存在高风险公民投资或居留投资计划的司法管辖区；
客户按规则应有 TIN，但未提供 TIN，且没有合理解释或适用的例外；
自我证明与金融机构通过 AML/KYC 程序取得的资料不一致；
客户地址、电话、出生地、公司注册资料、控制权资料或其他账户资料显示声明可能不正确；
金融机构掌握其他资料，足以令其知道或有理由知道自我证明不可靠。

在这些情况下，金融机构应要求客户提供补充证明，例如：

税务居民证明；
税务登记资料；
政府签发的身份证明；
公司注册及控制权文件；
信托契约、合伙协议或基金文件；
解释居民地、TIN 或控权关系的书面说明。

3.2 多重税务居民必须全部申报

如果账户持有人或控权人按照有关司法管辖区的国内法，同时属于两个或以上司法管辖区的税务居民，金融机构原则上必须收集并申报全部税务居民管辖区及相应 TIN。

金融机构不能使用税收协定中的 tie-breaker 条款，把多重居民身份简化为一个主要居民地。税收协定中的 tie-breaker 主要用于税务机关之间确定协定待遇下的居民身份，并不授权金融机构减少其根据 CRS 收集或申报的居民地数量。

因此，客户不能仅以“根据税收协定我被视为某一司法管辖区居民”为理由，要求金融机构不申报其按照另一司法管辖区国内法产生的税务居民身份。

3.3 新账户无法及时取得有效证明

在草案规定的有限例外情况下，如果金融机构在建立新账户关系时无法及时取得有效自我证明，可以暂时按照既有账户的尽职调查程序处理。

但是：

该账户仍然必须被标记为新账户；
金融机构必须记录未能及时取得证明的原因；
不能把例外程序当作一般开户程序；
金融机构仍须尽快补取有效自我证明；
在证明取得前，金融机构应采取风险控制措施；
如客户拒绝补交或资料持续不完整，金融机构应按照草案处理未获证明的账户。

暂按既有账户程序处理，不会改变账户本身的新账户性质，也不会免除金融机构日后补充尽职调查和申报的义务。

3.4 不受 FATF AML/KYC 法定要求约束的机构

如果某机构不受香港法律强制要求采用与 FATF 一致的 AML/KYC 程序，仍不能因此免除其识别账户持有人和控权人的 CRS 尽职调查义务。

该机构仍须采用实质上等同的程序，以识别：

实体账户持有人；
最终实益拥有人；
通过其他方式行使控制的人士；
高级管理人员；
信托、合伙或其他法律安排下的相关人士。

判断重点是程序是否能够达到识别控权人和验证身份的实际效果，而不是机构是否正式称其程序为“FATF 程序”。

3.5 情况改变

下列情况可能构成影响原有自我证明可靠性的情况改变：

账户持有人更改地址、电话号码或通讯地址；
税务居民管辖区发生变化；
TIN 失效、变更或新增；
实体股权或控制权发生变化；
信托、合伙或基金的委托人、受托人、受益人或其他角色发生变化；
联名账户持有人发生变化；
关联账户资料显示客户居民地与原声明不一致；
AML/KYC 更新资料与原有自我证明冲突；
金融机构从其他可靠来源取得相反资料。

发生情况改变后，金融机构应重新判断原有自我证明是否仍然可靠，并在需要时要求客户重新提交自我证明或提供支持文件。

4. 排除账户及非申报金融机构

排除账户及非申报金融机构并非自动适用。金融机构必须逐项核对草案规定的条件，并保存足以证明其符合排除条件的文件和系统记录。

4.1 低额 SEMP 账户

低额 SEMP 账户通常须同时符合以下条件：

账户内全部 SEMP 均代表客户持有；
账户余额按照连续90日滚动期间计算；
滚动平均每日终值在任何一天均不超过 HK$78,000；
账户安排不存在其他导致其不符合排除条件的功能或权益。

金融机构应每日记录账户余额，并保留90日滚动平均计算结果。若余额在任何相关期间超过门槛，机构应重新判断账户是否仍属排除账户，并在必要时转为一般申报账户。

4.2 成立或增资出资账户

专门用于成立实体或向实体注入资本的账户，在符合以下条件时可被排除：

账户只用于成立实体或进行增资出资；
账户资金在实体成立或增资完成前受到独立确认或类似控制；
实体成立后，账户被关闭，或转为以该实体名义持有的公司账户；
如果实体未能成立，资金只能退回原出资人；
开户日期起不超过12个月；
账户没有被用于其他投资、支付、交易或储值目的。

金融机构应保存公司注册文件、出资协议、独立确认文件、账户冻结记录、退款路径及账户关闭或转换证明。

4.3 合资格非牟利实体

合资格非牟利实体须为香港居民，并获得有关当局确认，同时符合草案规定的非牟利条件。通常包括：

设立目的属于公益、慈善、教育、文化、医疗或其他公共利益性质；
依法享有免税或类似税务待遇；
不存在向私人股东、成员、受益人或其他私人主体分配利润的安排；
收入和资产主要用于其公益目的；
清盘或解散时，剩余资产须转予香港政府或其他合资格非牟利实体；
不从事超出附带范围的商业金融活动。

金融机构应保存非牟利资格、免税地位、章程、董事或受托人资料、资产分配限制及清盘条款等文件。

4.4 政府实体、国际组织、中央银行及金管局

政府实体、国际组织、中央银行及香港金融管理局原则上可以作为非申报金融机构（NRFI）处理，但有关排除并非没有限制。

如果有关机构：

以商业方式向客户提供金融服务；
为非金融机构客户维持 CBDC 或类似账户；
通过商业金融活动取得私人客户资产或收益；
以与一般金融机构相同的方式经营相关业务；

则相关业务或账户可能不适用排除，需要重新判断是否属于申报金融机构或申报账户。

4.5 排除条件的持续监测

金融机构应建立排除账户和 NRFI 的持续复核程序，包括：

定期确认账户用途没有改变；
检查账户余额是否超过低额门槛；
检查账户是否已超过12个月；
核实实体是否已经成立或增资完成；
检查非牟利资格是否仍然有效；
确认是否出现商业金融活动；
保存相关证明及复核日期；
在条件失效时及时重新分类和申报。

排除账户及非申报金融机构的地位属于条件式待遇，而不是永久豁免。机构必须能够向税务局证明其在相关申报期间持续符合全部条件。

资料依据：草案第23条、附表17C、香港税务局条例草案资料及 Deloitte Issue 270 第6至7页。

5. 总收益及 CARF 双重申报协调

5.1 amended CRS 下的总收益申报

amended CRS 原则上要求申报金融机构报告账户持有人出售或赎回财务资产所得的总收益。由于相关加密资产权益、相关衍生工具及部分数码金融产品被纳入金融资产范围，出售或赎回这些产品的收益也可能进入 CRS 申报范围。

总收益通常是交易所得的总额，而不是：

客户的净利润；
扣除历史取得成本后的资本收益；
扣除税务调整项目后的应课税收益；
扣除客户承担的全部交易费用后的最终净额。

金融机构应按照草案及申报规则记录出售或赎回日期、资产类别、收益金额、使用货币及相关账户资料。

5.2 CARF 下的相关加密资产交易资料

CARF 主要按照相关加密资产的交易类别及转移活动进行申报，包括：

以法定货币取得相关加密资产；
以法定货币处置相关加密资产；
以一种相关加密资产交换另一种相关加密资产；
转入或转出相关加密资产；
向不明钱包地址转移相关加密资产；
超过门槛的零售支付交易。

CARF 所要求的是按相关加密资产类别汇总的交易金额、单位数、交易次数及公允市值，而不是单纯报告年末余额。

5.3 同一交易可能同时涉及两套制度

如果同一机构同时属于：

amended CRS 下的申报金融机构；以及
CARF 下的香港申报加密资产服务提供者（HKRCASP），

同一项相关加密资产出售或赎回交易可能同时落入两套制度的资料范围。

为减少重复申报，草案第50G(4)允许在符合条件时，对已经按照 CARF 报告的相关加密资产出售或赎回总收益，不再按照 CRS 重复报告。金融机构也可以选择继续按照 CRS 报告有关收益。

这项安排属于避免重复申报的协调机制，并不表示有关交易可以完全不报告，也不表示金融机构可以任选一套制度而不考虑另一套制度的资料要求。

5.4 双重申报协调的适用条件

金融机构在适用不重复申报安排前，应确认：

交易确实属于 CARF 所涵盖的相关加密资产交易；
有关客户属于 CARF 的可申报用户；
交易金额及收益已经在 CARF 申报中完整涵盖；
CARF 申报与 CRS 账户、客户及实体资料可以相互对应；
所采用的估值、货币换算及费用扣除方法一致；
没有因交易类别、账户类别或客户身份差异而遗漏 CRS 所需资料；
机构能够保存其不重复申报的判断依据。

如 CARF 申报只涵盖部分交易、部分期间或部分收益，未被涵盖的部分仍须按照 amended CRS 申报。

5.5 共同数据基础及对账要求

两套制度虽然申报目的和交易分类不同，但应尽量使用同一套客户、控权人、账户及交易数据。金融机构应建立统一的数据对账机制，至少核对：

客户姓名或实体名称；
地址及税务居民管辖区；
TIN；
控权人及其角色；
账户号码及账户类别；
新账户或既有账户状态；
联名账户资料；
相关加密资产名称；
交易日期及交易类型；
交易金额、单位数及次数；
公允市值及使用的法定货币；
CARF 和 CRS 申报之间的交易覆盖范围；
已采用不重复申报处理的交易项目。

5.6 估值及货币一致性

如果 CARF 和 CRS 对同一项交易均要求报告金额或收益，金融机构应采用一致的估值原则：

优先使用交易发生时的实际交易价格；
如交易涉及法定货币，使用实际支付或收取的金额；
如交易涉及两种相关加密资产，使用交易时点的公允市值；
使用同一法定货币进行汇总和换算；
采用一致、合理并可审计的汇率和估值方法；
保存交易平台报价、内部账面值、第三方报价或其他支持文件。

金融机构不得为了避免重复申报而使用两套互不一致的估值方法，亦不得将 CARF 下的交易总额误当作 amended CRS 下的税务利润或资本收益。

5.7 制度关系的基本原则

amended CRS 和 CARF 是相互衔接但并不相同的两套制度：

amended CRS 重点关注金融账户、账户持有人、控权人、账户余额及出售或赎回金融资产的总收益；
CARF 重点关注相关加密资产服务商、可申报用户、相关加密资产交易及转移活动；
同一机构可能同时承担两套制度下的登记、尽职调查、记录保存及申报义务；
草案允许在特定条件下避免同一项相关加密资产出售或赎回收益重复申报；
不重复申报机制不影响机构对所有相关交易进行识别、记录、分类、估值及内部对账的义务。

五两项立法的关系

AEOI 条例先把所有现行 RFI 纳入登记、纪录、通知、处罚和行政罚款框架；CARF/CRS 草案再新增 HKRCASP 第 8B 部，并把新数码产品、新字段和新尽调写入第 8A 部。

环节	AEOI 条例	CARF/amended CRS
实体	现行 RFI，包括零申报	HKRCASP；新增 RFI、存款机构及投资实体
客户	现行自我证明、控权人、账户资料	全部居民地、TIN、自我证明状态、角色
产品	原有金融账户	SEMP、CBDC、相关加密资产、衍生工具及相关投资实体
资料	现行 CRS 申报	CARF 交换、转让、零售支付、钱包和估值；CRS 总收益协调
时间	2027-01-01	CARF 2027-01-01；amended CRS 2028-01-01

读者讨论

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