胜利证券有限公司因违反监管规定遭证监会谴责及罚款170万元并暂时吊销其负责人员的牌照-解读

事实补充

经以案件编号、公司及负责人员中英文名称、交易日期、股份数量、成交金额及“唱高散货”等关键词交叉检索，未发现可靠的外部新闻、判决、律所文章或其他公开资料能够独立确认本案客户或“公司X”的身份，也未发现本案已有后续司法程序。现有直接报道基本上只是转述证监会公布的处罚内容，因此没有把这些重复资料当作新增事实。

本案公布前两个月，证监会曾对12家证券经纪行的开户做法进行专题检视，发现部分经纪行接受可疑或伪造的客户文件，并在文件尽职审查、客户身份核实及持续监察方面存在缺失。检视所揭示的异常包括文件日期不可能成立、资产流动资料互相矛盾、无交易活动的账户出现可疑资金流，以及无关客户共用地址或银行账户。有关监管措施要求，在无法令人满意地完成客户尽职审查或对文件真伪存疑时，不应建立或应迅速终止业务关系；对使用可疑或伪造文件开立的账户，还可能需要回溯交易、评估可疑活动并作出适当报告。

“唱高散货”并非孤立风险。证监会在2021年已表示，这类案件在其当时调查的市场操纵个案中占相当高比例，可能涉及组织严密、高度协调的犯罪集团；仅前一年便冻结超过109个相关账户，涉及逾9亿港元。同期监管资料还显示，截至2021年3月31日止年度，证监会因股价和成交量异动向中介人提出8,748项交易及账户纪录要求，并收到288份有关可疑股票及衍生工具交易的中介人通知，反映经纪行掌握的开户、持仓、交易和资金资料是市场监察的重要入口。

解读

客户画像必须随着交易事实持续更新

开户时收集的收入、资产净值、职业和投资经验，不是完成表格后便失去作用的静态资料，而是持续判断交易是否合理的基准。客户申报的财务能力与其声称持有或拟出售的证券价值出现数量级差异时，机构面对的已不是一般资料过期，而是需要立即解释的实质矛盾。合规控制应把这类差异设为事件触发型复核，要求前线取得资金或财富来源、持仓取得方式、交易目的及选择本机构执行交易的合理解释，并由独立于业务招揽的人员决定是否可以继续。

近期开户专题检视所归纳的控制方向同样强调，客户资料之间的交叉核对、文件认证、交易与客户画像的持续比对，以及对异常资金或账户行为的回溯不能彼此割裂。有效的客户尽职审查应当形成一条连续证据链，而不是由开户、交易、结算和反洗钱团队分别保留彼此无法互证的碎片。

持仓证明不等于可以处分股份

客户提交另一经纪行的月结单或持仓证明，只能说明一项有待核实的主张，不能自动证明文件真实、股份仍然存在、客户拥有实益权益，或股份能够在交收期限内转入并用于完成卖盘。尤其在新客户、大额集中持仓、文件来自第三方机构、成交后需要跨经纪行转仓，或客户的财富状况无法支持持仓规模时，机构应直接通过可靠渠道核实文件和账户关系，并在收到股份、取得足够所有权保证或完成适当例外审批前限制卖出。

这项控制的重点不是普遍怀疑每份客户文件，而是按风险提高证据强度。可以把文件真伪检查、出具机构回拨核实、账户名称及编号匹配、近期持仓确认、待收股份监察和交收失败预警组合为分层流程。近期监管期望已经明确指向多层核实、数字化文件认证、管理层复核以及对可疑或伪造文件账户的回溯检查；因此，仅在档案中保存一份看似正式的文件，并不足以证明机构已经完成合理查询。

异常交易应按完整行为链条判断

单独观察每一个环节，开户、提交持仓证明、发出卖盘、同日买回和延迟转仓都可能有普通解释；但当这些现象集中出现在同一名陌生客户、同一只股份和极短时间内，风险性质便会改变。监察系统不应只按单笔成交金额或价格波动发出警报，还应把客户画像失配、集中持仓、先卖后买、交收期内未有股份转入、突然获得重大交易收益、解释反复及文件疑点串联成一宗事件。

“唱高散货”风险指标本来就强调综合判断，包括交易规模与客户状况不相称、在股价急跌前大量卖出，以及卖出后在正常交收期届满前急于收款。监管门槛并不要求经纪行先证明客户参与了操纵计划；多个预警迹象共同出现时，机构便应开展有记录的调查、限制风险继续扩大，并及时决定是否报告。

疑点升级不能等待最终定论

发现矛盾后暂时搁置，直至客户再次交易、外部机构正式否认文件或监管调查介入，通常已经错过最有价值的控制窗口。机构需要预先规定警报的负责人、补充资料期限、升级层级、临时交易限制、结案标准和报告决定人；如果客户不能及时提供令人信服且可独立核实的解释，案件就应自动升级，而不能无限期停留在前线查询状态。

向证监会报告疑似客户市场失当行为的门槛较低。中介人无需先找出具体违反哪一条市场失当行为条文、完整重建违法方式，或计算客户获利与避损金额；合理怀疑一旦形成，重点是立即报告，使监管机构有机会制止资产转移和进一步损害。前线培训、清晰的内部升级路径和可审计的决策时点，因此与交易监察规则本身同样重要。

两条报告路径需要分别评估

疑似市场失当行为的证监会报告与反洗钱制度下向联合财富情报组提交可疑交易报告，目的、法律基础和接收机关并不相同，不能以其中一项代替另一项。本案类型同时可能出现伪造文件、异常持仓、可疑交易收益、无合理经济目的的交易安排及市场操纵迹象，合规团队应以同一组调查事实分别套用两套门槛，留下各自的分析、决定和时间记录，并妥善处理保密及禁止泄密要求。

实践上，最稳妥的设计是让市场监察、反洗钱和法律合规共享案件编号与证据库，但由相应责任人员分别作出报告决定。专业分析早已提示，客户市场失当行为的内部升级控制应与既有的可疑交易报告流程协调；近期对可疑文件账户的监管要求也明确包含交易回溯和必要的执法机关报告。

管理责任要落实为可验证的介入

负责人员或核心职能主管的责任，不会因前线已经收集客户文件或把问题交由营运人员跟进而结束。管理层一旦获悉客户画像严重失配、持仓证明存疑或交收异常，就应追问证据是否经过独立核实、风险是否已经受控、是否需要暂停交易，以及报告门槛是否已经触发。没有形成书面挑战、明确决定和后续追踪的“知悉”，很难证明管理层真正履行了监督职责。

机构可把责任落实为若干可测试的控制：高风险卖盘须经指定负责人批准；未收股份及异常回购每日上报；文件真伪疑点设定强制处理期限；重大警报关闭须由业务以外人员复核；管理层定期查看警报逾期、重复异常和报告时效。近期监管资料把稳健内控、员工培训和高级管理层最终责任直接联系起来，也说明补救措施不能只停留在修订程序文件，而应能够通过案件记录证明控制实际运行。

执法新闻原文

纪律行动

1. 证券及期货事务监察委员会（证监会）依据《证券及期货条例》第194条：

(a) 谴责胜利证券有限公司（胜利） $ ^{1} $并处以罚款170万港元；及

(b) 暂时吊销胜利负责人员兼核心职能主管赵子良（赵） $ ^{2} $的牌照，为期三个月，由2026年7月22日起至2026年10月21日止。

2. 证监会发现，就某客户（该客户）帐户的处理而言，胜利未有：

(a) 充分地进行 “认识你的客户” 及客户尽职审查程序，亦无采取一切合理步骤以确立他的财政状况；

(b) 持续监察其与该客户的业务关系，且在处理该客户的证券交易时没有以适当的技能、小心审慎和勤勉尽责的态度行事；及

(c) 就该客户在证券交易中涉嫌使用具欺诈或欺骗性质的文件一事，向证监会作出汇报。

3. 证监会认为，胜利的缺失乃归因于赵未有尽责履行其作为该公司负责人员及高级管理层成员的职责。

事实摘要

A. 背景

4. 证监会在调查一项疑似“唱高散货”计划期间，审查了该客户透过其胜利帐户进行的某些证券交易。

B. 该客户的开户事宜

5. 该客户于2019年10月29日在胜利开立证券帐户，表示有意透过胜利卖出他在另一家经纪行持有的证券。

6. 胜利告知该客户，如要这样做的话，他须提供持股证明，并在交易后的两个营业日内，将他的股份由该另一家经纪行转至胜利，以填补任何未平仓持仓。该客户同意胜利的要求，并表示会于交收日向胜利发出交收指示。

7. 在开户文件中，该客户自行申报的年收入为50万港元至100万港元，而估计资产净值为少于100万港元。

8. 2019年10月29日，该客户提供了一份由另一家经纪行（经纪行A）发出的结单，当中显示，截至2019年10月29日，该客户持有700万股某上市公司（公司X）的股份，市值超过1,200万港元（经纪行A结单）。

C. 在该客户的帐户沽售公司X股份

9. 该客户先后于2019年10月30日（首次售股）及2019年11月15日（第二次售股）发出沽售公司X股份的指示，并提供了宣称由其他经纪行发出的结单，作为他持有该等股份的证明。该客户在上述两次情况下均无按照先前协定（见上文第6段），在交易后的两个营业日内，将与卖出的股数相同数量的股份由其他经纪行转至胜利。反之，该客户于同日买回相同数量的公司X股份，借此将有关股份的淡仓平仓。

10. 就2019年10月30日的首次售股而言：

(a) 于上午10时28分，该客户向胜利发出沽售40,000股公司X股份的指示。经胜利批准后，该客户的卖盘成功发出并以总代价74,360港元获全数执行。

(b) 于下午2时13分及2时33分，该客户在其胜利帐户内发出买盘，买入合共40,000股公司X股份；该等买盘以总代价75,280港元获全数执行。

​11. 就第二次售股而言：

(a) 2019 年 11 月 12 日，该客户提供了一份由另一家经纪行（经纪行 B）发出、日期为 2019 年 11 月 11 日的结单，当中显示，截至该日，该客户持有 5,000,000 股公司 X 股份，市值约 1,000 万港元（首份经纪行 B 结单）。

(b) 2019年11月15日：

(i) 于上午 11 时 03 分，该客户提供了由经纪行 B 发出、日期为 2019 年 11 月 14 日的第二份结单，当中显示，截至该日，该客户持有 5,000,000 股公司 X 股份，市值约 1,700 万港元（第二份经纪行 B 结单）。

(ii) 下午1时57分至2时44分期间，该客户向胜利发出沽售4,316,000股公司X股份的指示。该客户的卖盘获部分执行，合共卖出3,256,000股公司X股份，总代价为11,178,640港元。

(iii) 下午2时52分至3时02分期间，该客户向胜利发出购买公司X股份的指示，并买入相同数量（3,256,000股）的股份，总代价为3,222,640港元，意即从中获得7,956,000港元收益。

(iv) 胜利的客户经理注意到该客户先在胜利卖出公司 X 股份，然后才再买入该股，遂于同日致电该客户，要求他在结束通话后提供结单，展示其有否在其他经纪行卖出任何公司 X 股份，以及（如有的话）售股时间。该客户确认他只经由胜利而没有同时透过其他经纪行卖出股份，但亦表示他其后已售出自己在其他经纪行持有的全部公司 X 股份。

12. 2019年11月18日，该客户以电邮向胜利发送一份由经纪行B发出、日期为2019年11月15日的结单，当中显示，他已于该日售出所持有的全部5,000,000股公司X股份（第三份经纪行B结单）。

13. 在第二次售股之后，赵指示一名后勤员工密切留意该客户的帐户，并指如该客户向交收部提出任何要求，胜利在处理有关要求前，应先要求该客户就经纪行B于2019年11月发出的结单提供经核证真实副本。

D. 终止该客户的帐户

14. 2020年7月3日，胜利收到该客户的指示，要求将其帐户内的若干股份转至另一家经纪行。

15. 胜利在处理有关指示前，要求该客户就经纪行B发出的2019年11月结单提供经核证真实副本。2020年7月27日，该客户向胜利提供一份由经纪行B发出的2019年11月结单，当中盖有经纪行B的公司印章（第四份经纪行B结单）。

16. 经胜利查询后，经纪行B于2020年7月27日确认，该客户并非其客户，而第三份及第四份经纪行B结单均是伪造文件，且盖在第四份经纪行B结单上的公司印章亦属伪造。

17. 2020年7月28日，胜利通知该客户，表示其得悉他的帐户出现可疑活动，并会即时终止有关帐户。2020年8月31日，该客户到胜利的办事处提取其帐户结余，并终止有关帐户。

18. 在这些事件发生的整段期间，胜利并无就该客户在沽售公司X股份时涉嫌使用虚假文件一事，向证监会作出任何汇报。

证监会的调查结果

A. 胜利在处理该客户的开户事宜及监察与他的业务关系方面的做法

19. 胜利起初已知悉该客户在胜利开户的目的，是为了出售其在另一家经纪行持有的股份。胜利在经纪行A结单上理应察觉到，该客户宣称持有7,000,000股公司X股份，但这些股份的价值较其在开户表格中申报的资产净值高出超过10倍。

20. 虽然该客户宣称持有的公司X股份价值与他在开户文件中申报的财政状况并不相称，但胜利却无就此差异向该客户作出查询。

21. 当该客户向胜利出示首份及第二份经纪行B结单时，当中显示他持有5,000,000股公司X股份，价值介乎1,000万至1,700万港元；这进一步凸显出，该客户申报的资产净值与他宣称持有的公司X股份价值之间的差异。胜利当时同样没有向该客户作出任何查询，及／或认为有需要更新或修改该客户在胜利的财政状况资料。

22. 该客户就第二次售股发出的买卖盘款额，就其所申报的资产净值而言亦显得异常庞大。然而，没有证据显示胜利曾审查该交易的背景及目的并藉书面列明审查所得。

23. 基于上述情况，证监会认为，胜利(a)在与该客户建立业务关系时，未有充分地进行“认识你的客户”及客户尽职审查程序，亦无采取一切合理步骤以确立他的财政状况；及(b)在处理首次售股及第二次售股时，虽曾阅览经纪行A及经纪行B发出的结单，但却没有持续监察其与该客户的业务关系。

B. 胜利处理首次售股及第二次售股的做法

24. 虽然胜利曾在首次售股及第二次售股前要求该客户提供持股证明 $ ^{3} $，但当时存在多项预警迹象，理应促使胜利更严密地审查该客户所提供的资料。

25. 就首次售股而言：

• (a) 胜利此前对该客户毫无认识，亦没有其过往的交易纪录。他在胜利开户时表示有意卖出自己在另一家经纪行持有的证券，但并无解释为何不直接透过该另一家经纪行沽售有关证券。
• (b) 该客户宣称在经纪行 A 持有的公司 X 股份价值，与其所申报的财政状况并不相称。

26. 同样地，就第二次售股而言，第25段所述的预警迹象依然存在，而除此之外：

• (a) 该客户没有在首次售股的交收日向胜利发出交收指示，有违他此前声称会这样做的说法（见上文第6段）。
• (b) 在首次售股后不久，该客户要求沽售他在另一家经纪行（即经纪行 B）持有的大量公司 X 股份，但他并未事先将该等股份存入胜利，而且同样地没有解释为何不直接透过该经纪行沽售该等证券。
• (c) 该客户出示的首份及第二份经纪行 B 结单进一步凸显出，他所申报的资产净值与他宣称持有的公司 X 股份价值之间的差异。

27. 尽管存在上述预警迹象，但胜利不但没有查问该客户为何不直接透过经纪行A及／或经纪行B沽售公司X股份，亦无独立核实他所提供的资料及文件。此外，经纪行A及经纪行B发出的结单，只反映该客户于前一个交易日的持股状况。

28. 虽然该客户在首次售股中的行动与他当初在开户时告诉胜利的情况有所矛盾，但胜利却并无向他作出任何查询，且容许他以相同操作模式进行第二次售股。

29. 此外，该客户于2019年11月18日向胜利提供第三份经纪行B结单，当中显示他已于第二次售股当日售出所持有的全部5,000,000股公司X股份，这与该客户向胜利声称他只经由胜利而没有同时透过其他经纪行卖出股份的说法不符。尽管如此，胜利其后依然没有向该客户作出任何查询。

30. 证监会认为，胜利处理首次售股及第二次售股的方式（尤其是在执行该等交易前没有就围绕首次售股及第二次售股的预警迹象作出调查并取得令人满意的解释），反映胜利未有以适当的技能、小心审慎和勤勉尽责的态度行事，以确保市场廉洁稳健。

31. 赵是胜利的负责人员兼行政总裁，负责监督公司的整体业务运作及确保公司遵守适用的监管规定。胜利员工曾就如何处理该客户的开户事宜以及首次及第二次售股，征求他的意见。他知悉该客户有意透过胜利卖出其在其他经纪行持有的证券，并曾阅览经纪行A及经纪行B发出的结单。然而，虽然该客户的交易看似异乎寻常及／或可疑，且与其所申报的资产净值不相称，但他却没有就有关交易（及／或确保胜利员工就有关交易）作出充分查询及足够审查。在此情况下，赵须直接为上文第19至30段概述的胜利缺失负责。

C. 胜利未有就疑似欺诈及客户失当行为向证监会作出汇报

32. 《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》（《操守准则》）第12.5(f)段规定，当持牌人合理地怀疑其客户可能已严重地违反、触犯或不遵守《证券及期货条例》第XIII部或第XIV部所订的市场失当行为条文时，便须立即向证监会作出汇报。

33. 第13段的资料显示，胜利早于2019年11月就开始对该客户所提供的经纪行B结单有疑虑。除内部讨论外，胜利当时并无采取任何行动，而是待该客户再次联络该公司时，才向经纪行B作出查询。

34. 无论如何，至2020年7月27日，胜利理应清楚知道该客户看来使用了虚假文件来诱使胜利进行第二次售股。胜利虽已得悉有关情况，但却没有通知证监会。

35. 根据胜利所述，赵作为负责整体管理监督职能的核心职能主管，负责决定应否根据《操守准则》第12.5段向证监会作出汇报。因此，赵须直接为胜利未有就该客户的行为向证监会作出汇报一事负责。

36. 上文第19至30段及第32至34段所述的胜利缺失，构成违反：

• (a) 《操守准则》第2项一般原则（勤勉尽责），当中规定持牌人应以适当的技能、小心审慎和勤勉尽责的态度行事，以维护客户的最佳利益及确保市场廉洁稳健。
• (b) 《操守准则》第5.1段（认识你的客户：概论），当中规定持牌人应采取一切合理步骤，以确立其每位客户的真实和全部的身分、每位客户的财政状况、投资经验及投资目标。
• (c) 《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》附表2第5(1)条及《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引》（2018年11月版本）第5.1段，当中规定持牌法团须借以下措施，持续监察与客户的业务关系：
  • (1) 不时覆核关于客户的文件、数据及资料，以确保该等文件、数据及资料反映现况及仍属相关的；
  • (2) 对为客户执行的交易进行适当的审查，以确保它们符合其对客户以及客户的业务、风险状况及资金来源的认知；及
  • (3) 识辨复杂、款额大得异乎寻常或进行模式异乎寻常且并无明显经济或合法目的之交易，并审查该等交易的背景及目的，并藉书面列明审查所得。
• (d) 《操守准则》第12.5(f)段（向证监会发出通知）。

37. 胜利的缺失乃归因于赵未有尽责履行其作为该公司负责人员及高级管理层成员的职责。他未有：

• (a) 确保胜利能够维持适当的操守标准及遵守恰当的程序，违反了《操守准则》第9项一般原则；及
• (b) 适当地管理与胜利的业务有关的风险，违反了《操守准则》第14.1段。

结论

38. 证监会经考虑所有情况后，认为胜利及赵犯有失当行为，且赵进行受规管活动的适当人选资格受到质疑。

39. 证监会在决定采取上文第1段所述的纪律处分时，已考虑到所有相关情况，包括：

• (a) 这是一宗个别事件；
• (b) 没有证据显示胜利的内部监控制度存在系统性漏洞；
• (c) 胜利其后改善了其内部政策及程序，并推行强制性员工培训，以防止类似事件再次发生；
• (d) 胜利及赵与证监会合作，令有关事项得以解决；及
• (e) 赵过往并无遭受证监会纪律处分的纪录。