耀才证券国际（香港）有限公司因在监察可疑交易方面犯有内部监控缺失遭证监会谴责及罚款280万元-解读

事实补充

耀才在处罚公布后向媒体表示，公司诚恳接受处罚，并称相关内部监控改造已于2025年9月全部完成，目前有关内控技术已符合监管要求；该公司同时表示，事件不涉及技术安全问题，也不影响客户的正常交易和资金安全。这些说法属于耀才单方面的公开回应。证监会要求其另行委聘独立检讨机构核实优化措施的成效，因此，整改是否充分有效，仍须经过独立检讨，而不能仅以公司已完成系统改造的陈述作为最终结论。

本案所涉行为期间在2025年9月13日结束。蚂蚁集团旗下主体其后于2026年3月完成取得耀才约50.55%股权的交易，并因而提出强制性现金要约；要约结束后，蚂蚁财富持有耀才约50.63%股份。换言之，本案所指的监控缺失及相关交易全部发生在控制权变更完成之前。新控制权架构与本次违规行为在时间上应当区分，但新管理团队仍需承担完成整改、接受独立验证及维持持续有效监控的后续治理责任。

公开资料还显示，耀才曾在2005年因协助及教唆无牌交易、网站内容具误导性以及未能监督无牌客户服务人员而遭证监会公开谴责及罚款；该处分同样涉及《操守准则》第2项一般原则及第4.3段，但具体失当行为与本案的清洗交易监察并不相同。现有公开资料没有交代本次纪律行动声明所称“多次类似缺失”分别在何时被发现、具体涉及何种监察缺口，也没有说明每次提醒后的整改承诺和验证结果。因此，不能把2005年的公开处分直接当作证监会在本案所指的“类似缺失”，但历史记录说明，内部监控的设计、监督和持续有效性长期以来都是持牌法团必须落实的独立责任。

解读

监管关注点已从“发现异常”推进到“及时阻断”

本案最重要的监管信号，不是证券行有没有生成异常交易报告，而是控制措施能否在风险尚未转化为成交前发挥作用。交易后报告、人工复核、联系客户解释和作出口头提醒，能够为调查及后续处置提供资料，却无法改变可疑交易已经进入市场的事实。对于清洗交易这种可在极短时间内形成虚假或误导性成交表象的行为，单纯依赖事后发现，天然存在时间差，也会使控制效果取决于人员是否及时查看报告、联系客户及调整系统。

证监会以往处理同类问题时已经反复强调“及时、充分且有效”的监察。国泰君安证券（香港）曾因程序不足及技术故障，未能及时发现数百宗潜在清洗交易；浙商国际则因未能有效持续监察三个客户账户内大量自我配对交易而受罚。这些案例与本案共同显示，持牌法团不能把“系统曾经发出警报”视作合规终点。有效控制应当包含交易前识别、即时拦截、清晰升级、账户限制以及交易后调查，形成连续的防线。

监控规则必须识别行为模式，而不只是计算事件次数

耀才把同一账户在同一交易日发生的多项清洗交易归为一次事件，表面上是计数逻辑问题，实质上反映风险模型没有按照行为的严重程度和持续性作出反应。如果系统只累计“发生过的日期”或“警报事件数”，同一日内连续出现的多对交易便可能被压缩成一个低风险信号，客户可以在达到限制门槛前反复成交。规则设计因此不能只回答“是否发生”，还要同时衡量次数、时间密度、成交金额、涉及证券数量、买卖盘的价格和数量匹配程度，以及此前警报和客户解释的记录。

监察范围也不宜停留在单一账户。证监会在其他案件中曾发现，一名客户利用本人及家属持有的多个账户进行数百对清洗交易。这说明有效监察需要在法律许可和数据质量可支持的范围内，识别共同实益拥有人、授权操作人、联系方式、设备或网络标识、资金来源及交易模式之间的关联。若只在每个账户内部寻找自我配对，跨账户的配对交易和协同行为可能被割裂，无法呈现完整风险图景。

人工判断应处理例外，而不应成为主要拦截装置

人工复核对于判断客户解释是否合理、区分误触发、处理复杂市场情境仍然必要，但它更适合承担例外管理和调查职责，而不是作为高频交易环境中的主要防线。把拦截动作交给人员逐项通知客户服务部、联系客户，再安排修改系统设置，会引入不可避免的延迟、交接遗漏和执行差异；交易量越大，这类操作风险越明显。

较成熟的安排应由系统在订单层面实时比较同一客户及关联账户的相反方向订单，并根据风险设置软性提示、要求审批或硬性拒绝；对于已经触发警报的账户，还应自动提升后续订单的审查级别或暂停特定交易。人工决定应被完整记录，包括谁在何时审阅、采用哪些资料、为何允许或拒绝交易、是否上调风险评级，以及限制何时解除。这样既保留专业判断，也建立可回溯、可测试和可问责的审计轨迹。

整改不能止于上线新功能，必须证明持续有效

证监会特别要求委聘独立检讨机构，说明监管重点不仅是有没有新增系统功能，更是这些功能在真实业务中能否稳定识别并阻止风险。完整整改应从根因分析开始，查明问题来自规则覆盖不足、参数门槛不当、数据映射错误、系统接口延迟、人员职责不清，还是管理层未能跟进反复出现的缺失。随后应利用历史订单回溯测试新规则，分别评估漏报和误报，确认同日重复交易、跨日重复交易及关联账户交易均能被正确累计和升级。

系统上线后还需设定持续验证机制，例如定期抽样被放行的相反方向订单、复核被压缩或合并的警报、追踪从警报到限制的处理时间、分析重复违规客户比例，并由合规、风险、业务和信息技术负责人共同审阅结果。规则或参数的每次变更都应经过测试、审批和版本记录。独立检讨发现的问题也应形成明确的责任人、完成期限和复验程序，直至董事会或高级管理层能够以证据确认控制措施持续有效。

清洗交易监察应与市场失当及反洗钱框架衔接

清洗交易本身可能制造虚假成交量或误导性市场表象，但出现警报并不自动等于客户已经实施市场操纵。本次纪律行动针对的是证券行内部监控不足，公开材料也没有认定615名客户均已干犯市场失当行为。持牌法团在处理警报时，应保持这种法律判断上的区分：一方面不能因为尚未证明客户主观意图而放弃及时控制，另一方面也不能仅凭系统命中便作出未经调查的定性结论。

实务上，交易监察、市场失当调查和反洗钱监控不应各自孤立。重复自我配对、多个关联账户之间的配对、缺乏合理经济目的的循环交易，可能同时涉及市场廉洁、客户尽职审查及可疑交易评估。证券行应建立统一升级路径，让交易监察团队能够把订单及成交模式、账户关联、资金流和客户解释一并交由合规或反洗钱职能评估，并根据事实考虑账户限制、向证监会报告重大失当行为或向联合财富情报组提交可疑交易报告。这样做不是把每一项警报都升级为外部报告，而是确保不同监管风险不会因部门分割而遗漏。

执法新闻原文

纪律行动声明

纪律行动

1. 证券及期货事务监察委员会（证监会）依据《证券及期货条例》（该条例）第194条对耀才证券国际（香港）有限公司（耀才）[1]作出公开谴责并处以罚款280万港元。

2. 证监会采取上述纪律行动，是因为耀才没有实施有效的内部监控程序，来监察和侦测由其客户作出的清洗交易[2]，以致于2023年11月1日至2025年9月13日期间（有关期间），有615名客户执行了1,021对清洗交易（该等清洗交易）。

相关监管规定摘要

3.《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》（《操守准则》）规定，受规管人士：

• (a) 在经营其业务时，应以适当的技能、小心审慎和勤勉尽责的态度行事，以维护客户的最佳利益及确保市场廉洁稳健（第2项一般原则（勤勉尽责））；及
• (b) 应设有妥善的内部监控程序、财政资源及操作能力，而按照合理的预期，这些程序和能力足以保障其运作、客户或其他持牌人或注册人，以免其因偷窃、欺诈或不诚实的行为、专业上的失当行为或不作为而招致财政损失（第4.3段（内部监控、财政及运作资源））。

事实摘要

4.2024年8月，香港交易及结算所有限公司（香港交易所）识别出涉及耀才一名客户的潜在清洗交易活动，并将有关调查结果转交证监会跟进。在接获香港交易所的转介后，证监会就此事展开调查。

5. 调查发现：

• (a) 自2023年底起，耀才实施一套用作交易后监察工具的系统，透过生成每日异常交易报告，识别客户帐户内的可疑交易活动，包括潜在的清洗交易及其他异常交易模式。负责人员每日会审阅有关报告两次，并联络被识别出有可疑交易活动的客户，要求其作出解释和了解其投资策略或动机，以及告知其有关行为不获监管机构准许。当时，耀才一般采取劝谕方式，不会限制客户发出进一步的买卖盘。
• [1] 耀才根据该条例获发牌进行第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）及第7类（提供自动化交易服务）受规管活动。
• [2] 清洗交易指并不涉及股份实益拥有权的任何转变的交易。该等交易能在交易活动方面造成虚假或具误导性的表象，从而扭曲相关股份的实际供求情况。根据该条例第295(5)条，任何人如直接或间接订立或履行证券买卖交易，而该宗交易并不涉及该等证券的实益拥有权的转变（即清洗交易），即属犯罪。
• (b) 2024年3月，耀才引入一套交易前拦截系统，借以提高其监控力度。在该系统下，如负责人员发现同一客户以相同价格同时进行一对涉及同一股票的可疑买卖交易，便会即时通知客户服务部联络该客户，并告知其有关行为不获监管机构准许。如该客户重复作出相关行为，负责人员会安排调整系统设定，以防止该客户以相同价格同时输入进一步的买卖盘。
• (c) 尽管耀才已实施有关优化措施，但监控力度仍然不足。交易后监察程序本质上属被动机制，清洗交易只能在发生后才被识别出来，因而限制了在事前防止此类交易执行方面的成效。尽管耀才于2024年3月引入交易前拦截系统，但该系统依赖人手阻截而非自动化监控，因此未必每次都能有效防止客户发出进一步的清洗交易买卖盘。
• (d) 此外，交易前拦截系统通常是在侦测到清洗交易重复发生后才会被应用，意味着客户可在交易限制实施前不止一次进行受禁止活动。另外，该系统将同一客户于单日内进行的多项清洗交易视为单一事件，无法识别及处理同一交易日内重复发生的失当行为。
• (e) 有关缺失令该等清洗交易得以在有关期间内进行，涉及合共736只股票及权证。
• (f) 由于耀才的系统并无识别同一日内重复发生的失当行为，因此客户于单日内执行多对清洗交易而未有受到限制或中止的情况出现了82次。此外，11名客户曾在至少三个不同日子多次执行合共43项清洗交易。耀才解释指，由于交易前拦截系统依赖人手操作，因此曾出现未能及时实施交易限制的情况。

6. 证监会认为耀才监察及监控异常交易活动的方式存在不足。耀才依赖主要以人手操作的被动式监控，并欠缺有效的自动化交易前措施，而系统设计及实施方面亦存在缺失，显示其内部监控措施及风险管理框架有明显不足。

结论

7.基于上述事宜，证监会认为耀才没有维持充分而有效的内部监控程序，以防止该等清洗交易的执行，因而违反了《操守准则》第2项一般原则及第4.3段的规定。

8.证监会认为耀才犯有失当行为。

9.证监会在决定采取上文第1段所述的纪律处分时，已考虑到所有相关情况，包括：

• (a) 耀才曾多次被识别出其营运存在类似缺失，亦曾获提醒需加强其相关内部监控系统，但它每次均未能完全纠正该等缺失；
• (b) 耀才已优化其系统及监控措施，以防止日后再有违规情况发生，并已承诺委聘独立检讨机构，核实该等措施的成效；及
• (c) 耀才与证监会合作解决证监会提出的关注事项。