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1.绪论：中国金融监管体系的范式重构
2023年3月，随着《党和国家机构改革方案》的发布与实施，中国金融监管体系迎来了自2003年“一行三会”体制确立以来最为彻底、深刻的系统性重塑。这场改革并非简单的行政职能拼凑或机构更名，而是一场基于国家治理现代化逻辑的“范式革命”。其核心目标在于构建一个“全覆盖、无死角、穿透式”的现代金融监管框架，以应对日益复杂的混业经营风险、地方隐性债务压力以及全球金融市场的波动挑战。1.1 历史沿革：从“大一统”到“功能监管”的演进理解当下的改革，必须置于中国金融改革四十年的历史长河中审视。1)1984-1992年：中央银行体制的确立
在改革开放初期，中国人民银行（PBOC）行使着“大一统”的职能，既是货币政策制定者，也是商业银行的经营者和监管者。1984年，工商银行从人行剥离，人行正式确立为中央银行，负责统管金融业1。2)1992-2003年：分业监管的雏形
随着资本市场的萌芽，1992年中国证监会（CSRC）成立；1998年中国保监会（CIRC）成立。这一时期，证券和保险业从央行监管体系中分离，初步形成了分业监管的格局。特别是1997年亚洲金融危机后，为了防范风险，1998年建立了中央金融工作委员会，强化党对金融工作的领导1。3)2003-2018年：“一行三会”的黄金时代
2003年，中国银监会（CBRC）成立，接管了人行的银行监管职能。至此，“一行三会”（人行、银监会、证监会、保监会）的分业监管体制正式确立。这一体制支撑了中国金融业十余年的高速增长，但也逐渐暴露了监管真空和套利问题，特别是在资管业务和影子银行领域，“九龙治水”的弊端日益凸显3。4)2018-2023年：“一委一行两会”的过渡
2018年，银监会与保监会合并为中国银行保险监督管理委员会（CBIRC），同时成立国务院金融稳定发展委员会（FSDC）作为协调机构。这一阶段着力解决银保混业监管问题，并确立了央行在宏观审慎管理中的核心地位3。5) 2023年至今：“一委一行一局一会”的全新格局
面对金融风险隐蔽性、复杂性、传染性增强的新形势，2023年的改革进一步强化了党中央的集中统一领导，组建中央金融委员会（CFC），撤销国务院金稳委；组建国家金融监督管理总局（NFRA），统筹除证券业之外的所有金融监管；将证监会调整为国务院直属机构。这一变革标志着中国金融监管从“机构监管”为主向“机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管”并重的全方位转型7。1)加强党的领导：通过设立中央金融委员会，将金融工作的决策权从行政层面（国务院）提升至政治层面（党中央），确保金融发展方向服务于国家战略（如共同富裕、实体经济）。2)全覆盖监管：消除监管空白。将金融控股公司、金融消费者保护等职能集中，解决过去“看得见的管不着，管得着的看不见”的问题。3)央地权责明晰：建立以中央金融管理部门地方派出机构为主的地方金融监管体制，剥离地方政府的“金融发展”职能，专司监管与风险处置，打破地方保护主义。4) 以人为本：将投资者保护和金融消费者权益保护统筹归口，体现了“金融为民”的政治伦理。2023年改革最显著的特征是构建了“党中央决策、国务院执行”的金融治理新架构。这一架构通过新设的两个委员会——中央金融委员会（CFC）和中央金融工作委员会（CFWC）来实现。中央金融委员会的设立，标志着中国金融决策机制的重大升级。它不再是一个临时的议事协调机构，而是作为党中央决策议事协调机构，负责金融稳定和发展的顶层设计。1)职能定位：中央金融委员会主要负责统筹协调、整体推进、督促落实金融领域的重大政策和问题。它实际上取代并升格了原国务院金融稳定发展委员会（FSDC）的职能，成为统领“一行一局一会”及地方金融工作的最高中枢。2)运作机制：设立中央金融委员会办公室作为办事机构，列入党中央机构序列。原FSDC办公室的职责被并入中央金融委员会办公室。这意味着，金融风险的处置、金融改革的规划，将直接在党中央的视阈下进行，极大地提高了决策的权威性和协调效率。3) 战略意义：在面对跨市场、跨区域、跨行业的系统性风险时（如房地产与金融的风险传染、地方债务化解），中央金融委员会能够调动包括财政部、发改委、公安部在内的广泛资源，打破部门壁垒，实现“全国一盘棋”。2.2 中央金融工作委员会：金融队伍的“政治灵魂”与中央金融委员会并行，中央金融工作委员会的组建旨在解决“人”和“思想”的问题。1)职能定位：中央金融工作委员会作为党中央派出机关，统一领导金融系统党的工作。其核心职责是指导金融系统党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设和纪律建设。2)历史回响与现实需求：中央金融工作委员会曾在1998年至2003年间短暂存在，旨在应对亚洲金融危机后的金融乱象。此次恢复设立，意在重塑金融行业的价值观，破除“金融例外论”、“精英主义”和“唯金钱论”，强调金融工作的政治性和人民性。3) 协同关系：如果说中央金融委员会掌管的是金融的“硬实力”（政策、资金、风险），那么中央金融工作委员会则掌管“软实力”（干部考核、队伍纯洁性、反腐败）。两者一硬一软，互为支撑，确保金融之舵不偏航。在新的监管架构下，中国人民银行（PBOC）作为中央银行的角色更加纯粹和聚焦。通过剥离非核心监管职能，央行得以专注于建设现代中央银行制度，主要负责货币政策制定和宏观审慎管理。改革方案明确将央行原本承担的特定机构监管和消费者保护职责剥离，划入国家金融监督管理总局（NFRA）：1)金融控股公司监管权的移交：过去，蚂蚁集团、中信集团等大型金融控股公司的监管规则由央行制定并由央行监管。改革后，对金控集团的日常监管职责划归金融监管总局。这一调整消除了央行既当“裁判员”（宏观政策）又当“运动员教练”（微观监管）的潜在冲突，使央行能专注于系统性风险的监测而非具体机构的合规。2) 消费者权益保护职责的移交：原央行金融消费权益保护局的职责划归金融监管总局。这结束了过去消费者在银行理财、保险、贷款等不同领域维权时面临的“多头管理”困境，实现了行为监管的统一。1)货币政策：保持币值稳定，以此促进经济增长。央行通过公开市场操作（OMO）、中期借贷便利（MLF）、存款准备金率（RRR）等工具，调节市场流动性与利率水平。2)宏观审慎管理（MPA）：央行保留了宏观审慎管理局，负责识别和防范系统性金融风险。它是金融体系的“哨兵”，通过逆周期调节工具，防止信贷过热或过冷，维护金融稳定。3) 金融基础设施建设：央行继续统筹监管支付、清算、征信、反洗钱等金融基础设施。特别是数字人民币（e-CNY）的研发与推广，成为央行在新时代的重要抓手。此次改革废除了运行20余年的“大区行”体制，恢复设立省级分行。1)历史背景：1998年，仿照美联储模式，央行撤销省级分行，设立9个大区分行（如上海分行管辖沪苏浙闽），旨在减少地方政府对货币政策的干预。2)回归逻辑：实践证明，大区行体制在与以省级行政区为单位的经济管理体制（如财政、发改、产业政策）对接时存在错位，降低了政策传导效率。恢复省级分行，有利于加强央行与地方政府的政策协同，特别是在配合化解地方债务风险、支持区域实体经济方面，能够实现更精准的“点穴”式调控。3) 县域职能调整：不再保留中国人民银行县（市）支行，相关职能上收至地市中心支行。这一举措适应了金融业务电子化、集约化的趋势，优化了基层监管资源配置。4. 全覆盖与行为监管：国家金融监督管理总局（NFRA）的超级监管国家金融监督管理总局（NFRA）的成立，是本次金融监管改革的重中之重。它在原中国银保监会的基础上组建，统一负责除证券业之外的金融业监管，被业界称为“超级监管者”。金融监管总局的设立标志着中国向类“双峰”监管模式（Twin Peaks）迈进了一大步：1)第一峰（宏观与审慎）：由央行负责系统性风险与宏观审慎。2) 第二峰（行为与合规）：由金融监管总局负责具体金融机构的市场准入、经营合规及消费者保护。这种架构解决了过去银保监会主要侧重机构监管、而行为监管相对分散的问题。1)机构监管全覆盖：除了传统的银行、保险机构外，金融监管总局接管了金融控股公司的监管。这意味着，无论是传统的商业银行，还是像中信、光大、蚂蚁这样的大型金控集团，都将接受金融监管总局的统一穿透式监管。2)功能监管与行为监管：金融监管总局统筹了金融消费者权益保护职责。无论是银行存款、理财产品，还是保险保单，只要涉及侵犯消费者权益的行为，均由金融监管总局查处。这体现了从“管机构”向“管行为”的转变，旨在打击误导销售、霸王条款等市场顽疾。3) 打击非法金融活动：金融监管总局牵头建立全覆盖的非法金融活动打击机制。对于那些游离于正规牌照之外、打着“金融创新”旗号的非法集资、网络借贷等活动，金融监管总局将承担起认界定和处置的兜底责任。金融监管总局强调“穿透式监管”（Penetrating Supervision）和“持续监管”（Continuous Supervision）：1)穿透式监管：不被复杂的股权结构和产品嵌套所迷惑，直接追踪资金的最终来源和底层资产，严查股东关联交易和虚假注资。2) 数字化监管：利用大数据和监管科技（RegTech），统一编制银行业、保险业监管数据报表，实现对风险的实时监测预警。1)银行业：监管商业银行、政策性银行、农村信用社等。重点关注资本充足率、不良贷款率、流动性风险，以及信贷资金是否违规流入房地产或股市。2)保险业：监管寿险、财险、再保险及保险资管公司。重点整治销售误导、理赔难，以及保险资金运用的合规性，防止保险公司沦为大股东的“提款机”。3) 信托业：推动信托业务分类改革，将信托业务分为资产管理信托、资产服务信托、公益慈善信托三大类，严控融资类信托，压降影子银行规模。5. 资本市场守夜人：中国证监会（CSRC）的扩权与转型在本次改革中，中国证监会（CSRC）由国务院直属事业单位调整为国务院直属机构。这一身份的“转正”，赋予了其更强的行政执法权和监管权威。长期以来，中国债券市场存在“九龙治水”的局面：发改委管企业债，证监会管公司债，央行/交易商协会管中期票据和短融。这种割裂导致了监管套利和标准不一。1)重大变革：改革将国家发改委的企业债券发行审核职责划入证监会，由证监会统一负责公司（企业）债券发行审核工作。2)意义：这一举措实现了企业信用类债券（公司债+企业债）监管的统一。证监会通过交易所市场，统一了审核标准、信息披露要求和违约处置机制，极大地提高了债券市场的运行效率和透明度。3) 过渡期安排：2023年10月23日后，沪深北交易所全面负责企业债券受理工作，中央结算公司不再受理。证监会的核心任务是推动资本市场的高质量发展，其抓手是全面实行股票发行注册制（Registration-based IPO System）。1)职能转变：证监会从过去的“选美”（判断企业是否有投资价值）转向“验真”（确保信息披露真实准确完整）。监管重心后移，重点打击财务造假、内幕交易和操纵市场。2) 程序化交易监管：针对日益活跃的量化交易，2024年证监会出台《证券市场程序化交易管理规定》，要求高频交易者报告账户信息、资金来源和交易策略，维护市场公平。2023年9月，《私募投资基金监督管理条例》正式实施，这是中国私募行业首部行政法规，标志着私募监管进入法治化新阶段。1)监管分工：证监会作为主监管部门，负责制定规则和查处违法；中国证券投资基金业协会（AMAC）负责具体的登记备案和自律管理。2)分类监管：对创业投资基金（VC）实施差异化管理，给予政策扶持；对私募股权基金（PE）和证券类私募（Hedge Funds）严查资金池、嵌套和利益输送。3) 扶优限劣：提高行业门槛，加速出清“伪私募”和“乱私募”，鼓励长期资金入市。长期以来，地方金融监管部门（地方金融办/局）身兼“监管”与“发展”双重职能，既要招商引资发展本地金融业，又要负责监管，导致严重的利益冲突和监管软约束。2023年改革对此进行了外科手术式的切割。改革明确，建立以中央金融管理部门地方派出机构为主的地方金融监管体制。1)垂管强化：金融监管总局在各省、市设立派出机构（监管局、监管分局），其不仅监管辖内的银行保险机构，还要对地方承担的金融监管职责进行指导和监督。这意味着中央监管权力的触角直接延伸至基层，形成了垂直化的监管威慑。2) 人员编制：中央金融管理部门的地方派出机构人员编制得到加强，特别是从原人行县支行划转的人员充实了监管力量，解决了基层“人少事多”的难题。6.2 地方金融管理局的职能重塑：剥离发展，专司监管地方政府设立的金融监管机构（通常更名为“地方金融管理局”），必须剥离金融发展、招商引资等职能，专司监管和风险处置。1)监管对象明确（7+4类）：地方金融管理局主要负责监管“7+4”类类金融机构：○“7”类：小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司。○“4”类：投资公司、开展信用互助的农民专业合作社、社会众筹机构、地方各类交易场所。2) 严控风险：地方监管局的核心任务是防止这些类金融机构异化为非法集资平台或影子银行通道。对于跨区域、跨部门的非法金融活动，由金融监管总局统筹，地方政府履行属地风险处置责任。2023年至2025年的中国金融监管体系改革，是一次系统性、整体性、重构性的变革。1)政治逻辑：通过中央金融委员会和中央金融工作委员会，将党的领导内化为金融系统的“操作系统”，确保金融安全成为国家安全的重要组成部分。2)管理逻辑：通过金融监管总局的组建和央行职能的纯化，理顺了“宏观审慎”与“微观行为”的分工，构建了更加严密的防风险网络。3)市场逻辑：通过证监会的扩权和债市统一，减少了监管套利，为资本市场服务实体经济打通了堵点。4) 央地逻辑：通过垂直管理和地方职责的厘清，压实了属地责任，遏制了地方政府的投资冲动。这一套全新的“四位一体”监管架构，不仅是对过去四十年金融发展经验的总结，更是为了应对未来大国博弈、人口老龄化和经济转型挑战所筑牢的制度基石。在这一体系下，中国金融行业将告别野蛮生长，进入一个“强监管、重合规、稳发展”的新周期。香港证券业法务，分享监管动态与个人思考。如果你对香港证券法律合规话题感兴趣，欢迎加入读者群一起交流。本文仅供参考，不构成投资建议或法律意见。读者不应依赖本文内容作出投资或法律决策或采取行动，相关风险自行承担。如需具体投资或法律建议，请咨询合资格的专业人士。如有疏漏，敬请指正，谢谢！本文著作权归本公众号所有。未经许可，任何单位或个人不得擅自转载或用于其他商业用途。
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