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引言

本文件旨在总结香港财经事务及库务局（财库局）与证券及期货事务监察委员会（证监会）于2025年12月发布的双重性质文件：其既是 关于虚拟资产（VA）交易服务立法建议的咨询总结 ，亦是 关于VA咨询与资产管理服务监管框架的进一步公众咨询 。

香港正迈向一个重要的监管里程碑，拟通过修订《证券及期货条例》，为更广泛的虚拟资产活动建立一个全面且稳健的许可框架。

所有提案均遵循一项核心监管理念：“相同业务、相同风险、相同规则”，旨在将虚拟资产监管标准与传统金融服务看齐，确保市场公平、有序发展。

1. 虚拟资产交易服务发牌制度：关键修订与合规要点

经过广泛的市场咨询，监管机构对虚拟资产交易服务的拟议发牌制度进行了重要修订与厘清。

1.1. 监管范围与核心定义

监管机构对“虚拟资产交易服务”的范围进行了关键调整，修订后的定义将与《证券及期货条例》（SFO）下第1类受规管活动（证券交易）的范围保持一致。

这一调整对市场参与者意义重大，因为它提供了一个成熟且熟悉的监管参照系，为已熟悉《证券及期货条例》框架的公司提供了直接的法律和运营确定性，从而降低了现有持牌法团在拓展虚拟资产业务时的合规负担与学习曲线。

具体而言，原提案中涵盖虚拟资产衍生品及结构性产品的(b)部分已被删除，此举旨在避免与《证券及期货条例》下现有的衍生品监管制度产生不必要的重叠，确保监管资源的有效分配。

1.2. 主要豁免情形分析

为避免重复监管并确保法规的适用性，新框架下将考虑豁免以下几类活动无需申领虚拟资产交易服务牌照：

（1）通过受证监会规管的虚拟资产交易商进行的交易

（2） 以主事人身份进行的交易（自营交易）

（3） 集团内部交易

（4） 获金管局发牌的受规管稳定币发行人

（5） 受证监会规管的虚拟资产管理人因其资管服务而附带进行的交易（附带豁免）

（6） 分发作为备存分类账或交易验证（如挖矿或质押）的奖励而产生的虚拟资产

（7） 虚拟资产发行人进行的创造或铸造活动（前提是该活动通过受证监会规管的中介人进行或仅向专业投资者要约）

1.3. 持牌机构的核心监管责任

获得牌照的实体将面临一系列严格的监管要求，旨在保障金融体系稳定与投资者利益。

1.3.1. 财政资源要求

为确保持牌机构具备充足的财务缓冲能力以应对市场波动，监管机构设定了对标《证券及期货条例》第1类持牌法团的明确资本门槛。

财政资源要求：

i最低缴足股本：  500万港元

ii最低规定速动资金： 高达300万港元（视业务模式而定）

此外，证监会保留酌情权，可根据持牌机构的具体风险状况，施加额外要求，例如要求其维持相当于至少12个月实际运营开支的流动资本。

1.3.2. 客户资产托管

新规强制要求，持牌虚拟资产交易服务提供者必须 聘请一家同样受证监会规管的虚拟资产托管机构来持有客户资产。

尽管市场反馈中存在希望使用海外托管机构以增加灵活性的声音，但监管机构在制度实施初期采取了更为审慎的立场。

此举的核心目标是确保客户资产得到有效隔离，从而在持牌机构出现无力偿债、欺诈或遭遇网络攻击等极端情况下，最大限度地保护投资者资产安全。

1.3.3. 连接全球流动性池

为促进市场发展，持牌机构将被允许连接非证监会发牌的虚拟资产交易平台或流动性提供者。

这项政策明确体现了证监会“A-S-P-I-Re”监管路线图中“连接”（Access）支柱的核心精神，即促进香港与全球流动性接轨。

然而，这一许可附带了严格的风险管理义务。持牌机构在连接前必须实施关键的保障措施，包括对交易对手进行全面的尽职审查，重点评估其：

（1） 所在司法管辖区的规管架构

（2） 财政稳健程度

（3） 打击洗钱及恐怖分子资金筹集（AML/CFT）的合规情况

这项政策体现了在促进香港接入全球流动性与有效管理跨境风险之间的战略平衡。

在明确了交易服务监管框架的基础上，监管机构进一步提议将监管范围扩大至咨询和资产管理服务，以构建更全面的生态系统。

2. 新增发牌制度提案：VA咨询与资产管理服务

监管机构现已启动新一轮公众咨询，计划将《证券及期货条例》下的发牌制度进一步扩展至虚拟资产咨询及资产管理服务。

此举旨在填补潜在的监管空白，确保与传统金融领域的监管标准保持一致，并进一步巩固香港作为综合性数字资产枢纽的地位。

2.1. 虚拟资产咨询服务 (类比SFO第4类活动)

新提案定义了“就虚拟资产提供意见”的范围，其语言和框架与《证券及期货条例》下的第4类受规管活动（就证券提供意见）高度相似。

同时，提案也包括了类似的核心豁免情形，例如集团内部意见以及因进行其他持牌虚拟资产活动而附带提供的意见。

财政资源要求：

i 最低缴足股本：  500万港元

ii 最低规定速动资金：  10万港元（不持有客户资产）或 300万港元（持有客户资产）

2.2. 虚拟资产管理服务 (类比SFO第9类活动)

同样地，“虚拟资产管理”的范围将参照《证券及期货条例》下的第9类受规管活动（提供资产管理）进行定义。

一个至关重要的战略决定是，该制度不设“最低额豁免”（即不设10%的投资门槛）。

这意味着，任何管理投资于任何数额 虚拟资产的投资组合的实体，都必须申领牌照。

监管机构的理由非常明确：确保所有接触虚拟资产的投资者都能获得一致的保护标准。这一决定与“相同业务、相同风险、相同规则”的核心原则完全一致，有效消除了潜在的监管套利漏洞，并向市场传递了明确信号——香港致力于实行高标准的投资者保护，无论投资组合中的虚拟资产配置比例大小。

财政资源要求：

i 最低缴足股本：  500万港元

ii 最低规定速动资金：  10万港元（不持有客户资产）或 300万港元（持有客户资产）

值得注意的是，证监会仍在审议是否强制要求此类持牌人管理的私募基金必须使用受证监会规管的托管机构，或是在特定情况下允许更灵活的安排。随着监管蓝图的清晰，所有市场参与者都必须关注适用于所有牌照类型的统一实施框架和过渡安排。

3. 跨领域的实施框架与合规要求

除了针对不同牌照类型的具体规定，拟议框架还包含一系列适用于所有持牌实体的跨领域规则，涵盖过渡安排、市场推广活动及行政程序。理解这些跨领域的要求对于企业的战略规划与合规运营至关重要。

3.1. 过渡安排与申请程序

监管机构已明确表示，针对所有新设的牌照类型，将不设“被当作已获发牌”（deemed-to-be-licensed）的安排。

此举对现有市场运营者构成明确的合规红线：除非在制度生效之日已成功取得牌照，否则必须停止相关业务。
因此，我们强烈建议所有有意申请牌照的机构，务必尽早通过“预办申请程序”与证监会或金管局接触，以避免业务中断的风险。

对于部分符合条件的实体，例如已获证监会发牌的虚拟资产交易平台或已经通过监管机构评估的公司，将提供加快审批的通道。

3.2. 无牌活动的市场推广禁令

新框架将实施严格的推广禁令。任何人士，无论身处香港或海外，均不得在未持有相应牌照的情况下，向香港公众“积极推广”（actively marketing）任何受规管的虚拟资产服务（包括交易、咨询或资产管理）。

为帮助市场参与者更好地理解其合规义务，监管机构将在适当时候就“积极推广”的具体定义提供进一步指引。

3.3. 牌照费用、监管权力及上诉机制

3.3.1. 牌照费用

所有三类虚拟资产服务的牌照申请费和年费，将参照其在《证券及期货条例》下对应的受规管活动（即第1、4、9类）的费用标准。

3.3.2. 监管权力

证监会与金管局将被授予与其现有监管框架一致的监督、调查及纪律处分权力。

3.3.3. 上诉机制

将通过打击洗钱及恐怖分子资金筹集覆核审裁处 建立法定上诉机制，处理对监管机构决定的上诉。

将牌照费用、监管权力及上诉机制与成熟的《证券及期货条例》制度全面对标，这清晰地表明了监管机构的意图：将虚拟资产服务框架完全融入香港主流的金融监管体系，而非创建一个独立的、监管要求较宽松的领域。

4. 结论与未来展望

香港此次的立法建议标志着其虚拟资产监管框架的重大演进。

其核心战略是建立一个涵盖交易、咨询和资产管理三大支柱的全面许可制度，并坚定地植根于与传统金融“相同规则”的监管理念之上。

对于行业参与者而言，关键的行动要点清晰明确：不存在“被当作已获发牌”的过渡期，通过预办申请程序与监管机构进行早期沟通是确保业务连续性的唯一途径。

展望未来，当局计划于2026年 将相关条例草案提交立法会审议。

与此同时，市场各方需注意，就新增的虚拟资产咨询和管理服务提案提交反馈意见的截止日期为2026年1月23日 。

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