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摘要

根据财经事务及库务局（财库局）与证券及期货事务监察委员会（证监会）于2025年12月发布的咨询总结，香港即将为虚拟资产（VA）托管服务提供者设立一个专门的强制性发牌制度。

此举的核心政策目标是通过落地与国际最佳实践对标的审慎监管要求，有效保障客户资产安全，提升市场信心。

新的监管框架经过深思熟虑，将其范围精准聚焦于对客户资产具有转移能力的私钥保管者，体现了风险为本的监管理念。

关键要求涵盖严格的财政资源、运营、管治与安全标准，以及对核心职能人员的个人持牌规定。

该制度的建立是继虚拟资产交易平台发牌制度后，完善香港虚拟资产生态圈监管的战略性一步，对巩固香港作为负责任的全球虚拟资产中心的战略地位具有深远意义。

1.0引言：背景与政策目标

在2023年成功推出虚拟资产交易平台（VATP）发牌制度后，建立此项专门的托管服务监管制度，是完善香港虚拟资产生态圈监管框架、保障投资者和促进市场可持续发展的关键一步。

此次立法建议旨在为虚拟资产托管服务提供者设立一个独立的、强制性的发牌制度。

新制度的核心政策目标清晰明确：

（1）保障客户资产：通过实施严格的保管、技术和操作标准，降低因盗窃、欺诈或技术故障导致的资产损失风险。

（2）提升市场信心：建立一个清晰、稳健的监管框架，吸引负责任的市场参与者，增强投资者和机构对香港市场的信心。

（3）巩固香港的枢纽地位：展现香港致力于构建一个负责任且监管完善的虚拟资产生态系统的决心，巩固其作为全球虚拟资产中心的领导地位。下文将对该监管框架的具体内容，包括其监管范围、牌照要求、豁免安排及过渡措施等进行详细剖析。

2.0监管范围与核心定义

界定清晰的监管范围是新制度的基石，它直接决定了哪些市场参与者需要申领牌照。监管机构采取了“风险为本”的原则，将监管范围从最初更广泛的提案中有意收窄，确保监管资源能集中于风险最高的环节，而清晰的定义也为市场提供了确定性。

根据咨询总结，“虚拟资产托管服务”的最终定义将聚焦于其核心风险，即：为任何人保管能转移虚拟资产的任何工具（即私人密钥或类似工具）。

此定义背后的逻辑在于，对私钥的控制权是虚拟资产托管的核心，也是重大风险的来源，涉及复杂的操作、技术及网络安全风险。因此，监管的焦点直接对准了那些能够单方面或实质上控制客户资产转移的实体。

相应地，以下类型的服务提供者将不被纳入牌照范围：

（1）顶层受托人或基金经理：这些实体的主要职责是行政及合约监督，通常已将实际的私钥保管职能委托给专业的第三方托管商。其角色与传统金融中的受托人相似，不直接产生核心的托管技术风险。

（2）技术服务提供者：例如钱包软件开发商或云端存储服务商。他们仅提供技术或平台，使用户能够自行保管虚拟资产，但服务商自身无法单方面存取或转移用户的虚拟资产。此外，需要明确的是，由于《打击洗钱条例》已将证券及期货合约排除在“虚拟资产”的定义之外，因此为代币化证券提供托管服务的机构将不受此新发牌制度规管。在界定了受规管的业务活动之后，监管框架进一步通过对从业人员的资质要求和对特定实体的豁免安排，实现了对市场风险的精准覆盖。

3.0牌照要求：机构与个人

稳健的牌照要求是确保市场参与者具备适当资质、维护市场廉洁和有效保障客户资产安全的关键防线。新制度对申请牌照的机构和相关从业人员均提出了明确要求。

3.1机构牌照要求

持牌机构必须满足一系列严格的财务和运营标准，以确保其具备抵御风险和稳定运营的能力。

（1）财政资源:

最低缴足股本：1,000万港元

最低规定速动资金：300万港元

（2）运营、管治与安全核心要求:监管机构将以现有持牌虚拟资产交易平台的稳健框架为蓝本，并考虑咨询期间收集的行业反馈，制定详细的规管要求。这些要求预计将涵盖以下关键领域：

（3）客户资产保管:必须遵循与持牌虚拟资产交易平台类似的严格标准，包括安全的存储安排（如线上/线下钱包存储比例）和稳健的私钥管理协议。

（4）财务稳健与保险:须持续维持足够的财务资源。同时，监管机构将考虑市场建议，要求持牌托管商购买充足的保险，以覆盖因盗窃或欺诈等事件造成的客户资产损失风险。

（5）公司管治与内部监控:必须建立健全的公司管治架构、全面的风险管理框架以及详尽的业务连续性与灾难恢复计划。

（6）独立审计:必须定期接受独立的第三方审计，涵盖网络安全、内部监控（例如系统组织控制报告，SOC2报告）以及打击洗钱合规性等方面。

3.2个人牌照要求

为确保核心职能由具备资格的“适当人选”执行，新制度对个人也设立了牌照要求。任何实质参与核心托管流程的个人，无论其职位高低，均需申领牌照或注册为“有关人士”。

（1） 高级管理人员:负责监督和管理托管业务的关键人员。

（2） 核心职能人员:包括但不限于：

i.          可直接存取私钥的个人。

ii.          拥有启动或批准虚拟资产转移权限的个人（包括启动者和中级审批人）。

iii.          参与多重签名（multi-sig）或门槛签名方案（thresholdsignatureschemes）的人员。

iv.          可存取私钥生成、储存或复原系统的个人。

若集团的海外实体员工为香港持牌机构履行上述核心职能，他们将被视为该香港持牌机构的“附属人员”，并同样受到证监会的监管，这体现了监管的职能为本原则。

同时，法规明确指出，纯粹从事文书工作或内部职能（如人力资源、财务会计）的员工无需持牌。

虽然牌照要求广泛，但监管框架也为特定情况设定了豁免，以体现监管的相称性。

4.0豁免安排

豁免安排在监管设计中扮演着重要角色。其目的是在确保监管有效性的前提下，避免对那些风险已受其他制度规管或风险较低的实体施加不必要的合规负担，体现了监管的相称性原则。

拟议的豁免情况包括：

（1） 集团内部服务：仅为其集团公司（而非外部客户）提供虚拟资产托管服务的公司可获豁免。

（2） 持牌稳定币发行人：获香港金融管理局（金管局）发牌的稳定币发行人，且其托管服务仅限于其自身发行的稳定币。此豁免的理据在于，该等发行人已受到金管局的严格监管。

（3） 私募/创投基金经理：监管机构正在考虑给予有限度的豁免。此举旨在解决一个实际问题：当基金所投资的新项目发行的代币缺乏成熟的第三方托管方案时，允许基金经理在特定条件下自行保管这些新代币。

（4） 专业人士：在提供特定专业服务过程中（例如律师或会计师被法院委任管理包含虚拟资产的财产）临时持有客户私钥的法律及会计专业人士。在明确了谁需要持牌以及谁可获豁免后，接下来将阐述持牌机构可以从事哪些业务活动。

5.0获准进行的活动与服务

监管框架不仅规定了准入条件，也明确了持牌托管商的业务边界，为市场提供了清晰的业务指引，并确保相关活动在受监管的环境下安全进行。持牌虚拟资产托管服务提供者获准进行的活动包括：

（1） 核心托管服务（即虚拟资产的保管、存入与提取）。

（2） 为持牌中介机构（如持牌虚拟资产交易平台）执行交易结算。

（3） 提供质押（Staking）服务，但前提是必须实施与持牌交易平台相若的有力保障措施，以有效管理相关风险。

关于第三方虚拟资产转移，监管机构认识到市场（如支付服务）对此存在需求。因此，证监会将检讨相关政策，评估适当的监管及运作要求，以在确保符合打击洗钱规定和保障投资者的前提下，满足市场发展需要。

关于可托管的虚拟资产种类，政策上不设限制。然而，这并不意味着可以随意托管任何资产。持牌托管商必须对计划提供托管的每一种虚拟资产进行严格的尽职审查，其标准与《虚拟资产交易平台指引》中详细的代币纳入框架类似，包括成立代币纳入委员会、评估技术风险和持续监控等。

6.0过渡安排与牌照申请

平稳的过渡安排对于现有市场参与者至关重要。监管机构的目标是在不造成市场混乱的前提下，实现向新制度的有序过渡，并从制度生效第一天起就为投资者提供全面的保护。

新制度的一个关键特征是不设“被当作已获发牌”的安排。这意味着所有希望在香港经营虚拟资产托管业务的服务提供者，都必须在新制度生效之日或之前正式获得牌照，不存在任何灰色地带或宽限期。

为了实现平稳过渡，监管机构鼓励现有服务提供者尽早与证监会或金管局接触，参与“预办申请程序”。此举的好处在于：

（1）帮助申请人提前了解和适应新的监管要求。

（2）有充足时间调整其内部系统、政策和流程以符合标准。

（3）确保在新制度实施时能够顺利获批，避免业务中断。

对于那些已有联系实体（例如持牌虚拟资产交易平台的关联托管方）且其托管服务已经通过监管机构评估的申请，将获得加快审批的便利。

未能及时申请或申请失败的后果十分明确：相关实体必须在新制度生效之日，立即停止其在香港的虚拟资产托管业务。

7.0其他关键监管规定

除牌照和运营要求外，一个完整的监管框架还包括费用、市场行为准则及执法机制，这些是确保制度有效执行和维持市场秩序的重要支柱。

8.0结论与下一步工作

香港即将推出的虚拟资产托管服务发牌制度是香港发展成为一个成熟、负责任的国际虚拟资产中心过程中的一个重要里程碑。

新制度的关键特征包括：基于风险的精准监管范围，聚焦于私钥保管的核心风险；对机构和个人的严格准入标准，确保市场参与者的质量；明确的业务边界，为市场提供清晰指引；以及一个有序且不设宽限期的过渡计划，从一开始就保障投资者。

根据官方公布的时间表，下一步工作重点明确：财库局和证监会将根据本次咨询总结敲定最终的立法建议，目标是在2026年将相关的条例草案提交立法会审议。

可以预见，该制度的成功实施将进一步巩固香港市场的监管确定性与操作稳健性，吸引更多优质的全球参与者进入市场，为整个行业的长期健康和可持续发展奠定坚实的基础。

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